中科微至:中科微至募集资金管理制度

【摘要】中科微至科技股份有限公司募集资金管理制度2024年4月1总则1)为加强和规范中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人...

中科微至科技股份有限公司

    募集资金管理制度

            2024 年 4 月

1 总则

    1) 为加强和规范中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《中科微至科技股份有限公司章程》的规定，特制订本制度。

    2) 本制度所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、
发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    3) 募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东大会、
董事会决议及审批程序使用。公司应当按要求披露募集资金的使用情况、使用效果以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

    4) 董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    5) 募集资金的使用坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开透明的原则。
公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。

    6) 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

    7) 总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书负责与募集
资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。

    8) 保荐机构、保荐代表人或独立财务顾问应当关注公司募集资金的情况，
对公司合理使用募集资金并持续披露使用情况负有保荐责任。

2 募集资金存储

    1) 募集资金到位后，公司及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计
师事务所出具验资报告。

    2) 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金
专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。经公司董事会批准，公司可以在一家以上的商业银行开设募集资金专户。

    3) 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

  （1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

  （2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；

  （3）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
  （4）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。

  公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
  上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议。
3 募集资金使用

    1) 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

  （1）应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定。募集资金支出必须严格按照公司内控管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由财务部门予以付款。同时， 财务部门应为募集资金的使用建立健全专门的会计档案。

  公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  （2）应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

  （3）确因不可预见的客观因素影响，募集资金使用不能按预期计划使用的，公司必须就实际情况及时向董事会报告，并详细说明原因，由董事会根据情况作出决议并公告，并及时向上交所报告。

  （4）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

  ①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  ②募投项目搁置时间超过 1 年；

  ③超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；

  ④募投项目出现其他异常情形。

    2) 公司募集资金原则上应当用于投向科技创新领域。公司使用募集资金不
得有如下行为：

  （1）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

  （3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

  （4）违反募集资金管理规定的其他行为。

    3) 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金。

  置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告。

  4) 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。

    5) 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、
保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

  （1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （2）募集资金使用情况；

  （3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  （5）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

    6) 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

  （1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （2）仅限于与主营业务相关的经营管理使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
  （3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

  （4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。

    7) 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    8) 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

  （1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

  （2）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

  （3）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

    9) 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投
资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。

    公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的
10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

    10)单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。

  节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万元，可以免于履行前款程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

4 募集资金投向变更

    i.  “视为募集资金用途变更”的具体情形

  （1）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；

  （2）变更募投项目实施主体，但科创公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；

  （3）变更募投项目实施方式；

  （4）上交所认定的其他情形

    1) 变更程序

  （1）公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

  公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告改变原因及保荐机构或独立财务顾问的意见。

  （2）变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  （3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内容：

    ① 原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    ② 新募投项目的基本情况和风险提示；

    ③ 新募投项目的投资计划；

    ④ 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    ⑤ 监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；

    ⑥ 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    ⑦ 上交所要求的其他内容。


    2) 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规
则的规定进行披露。

    3) 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内容：

    ① 对外转让或者置换募投项目的具体原因；

    ② 已使用募集资金投资该项目的金额；

    ③ 该项目完工程度和实现效益；

    ④ 换入项目的基本情况和风险提示（如适用）