沃尔核材:2023年度监事会工作报告

【摘要】深圳市沃尔核材股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规、规章制度的要求，勤勉尽责、依法独立行使职权...

          深圳市沃尔核材股份有限公司

          2023 年度监事会工作报告

    2023年，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规、规章制度的要求，勤勉尽责、依法独立行使职权，切实维护公司和股东的合法权益。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，推动公司规范运作，促进公司生产经营管理工作顺利进行。现将监事会2023年度主要工作情况报告如下：

    一、报告期内监事会的工作情况

    （一）报告期内，公司共召开10次监事会会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。具体情况如下：

    1、公司于 2023 年 1 月 5 日召开了第七届监事会第三次会议，会议审议通过
了《关于控股子公司通过增资扩股实施员工股权激励计划暨关联交易的议案》《关于拟筹划控股子公司分拆上市的议案》。

    会议决议公告刊登于2023年1月6日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    2、公司于 2023 年 4 月 13 日召开了第七届监事会第四次会议，会议审议通
过了《2022 年年度报告及其摘要》《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》《关于 2022 年度财务决算报告的议案》《关于 2022 年度利润分配预案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于会计估计变更的议案》《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于 2022 年度证券投资情况的专项说明的议案》。
    会议决议公告刊登于2023年4月15日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    3、公司于 2023 年 4 月 27 日召开了第七届监事会第五次会议，会议审议通
过了《2023 年第一季度报告》。

    会议决议公告刊登于2023年4月28日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    4、公司于 2023 年 5 月 10 日召开了第七届监事会第六次会议，会议审议通
过了《关于控股子公司参与司法拍卖竞买资产的议案》。

    会议决议公告刊登于2023年5月11日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    5、公司于 2023 年 7 月 21 日召开了第七届监事会第七次会议，会议审议通
过了《关于延长产业投资基金经营期限的议案》。

    会议决议公告刊登于2023年7月22日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    6、公司于 2023 年 8 月 11 日召开了第七届监事会第八次会议，会议审议通
过了《2023 年半年度报告全文及摘要》《关于与武汉市洪山区青菱都市工业园管委会签署<项目招商协议>的议案》《关于使用自有资金进行现金管理的议案》《关于开展票据池业务的议案》。

    会议决议公告刊登于 2023 年 8 月 15 日的《证券时报》《中国证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    7、公司于2023年10月26日召开了第七届监事会第九次会议，会议审议通过了《2023年第三季度报告》《关于回购公司股份方案的议案》。

    会议决议公告刊登于2023年10月27日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    8、公司于2023年11月21日召开了第七届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员2024年度责任保险的议案》。

    会议决议公告刊登于2023年11月23日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    9、公司于2023年12月11日召开了第七届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》《关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案》《关于调整产业投资基金出资额的议案》。

    会议决议公告刊登于2023年12月12日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    10、公司于2023年12月22日召开了第七届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司参与设立的合伙企业调整出资额的议案》。


    会议决议公告刊登于2023年12月23日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）列席股东大会及董事会情况

    报告期内，公司监事会成员出席了公司股东大会3次，列席了公司董事会会议10次。报告期内，公司监事会认真履行了监督职能，保证公司严格履行决议程序，正常的开展经营管理工作，切实维护了公司利益和全体股东的利益。

    二、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见

    （一）公司依法运作情况

    报告期内，监事会成员认真履行有关法律法规及公司相关制度赋予的职权，通过查阅相关文件资料、列席或出席公司董事会和股东大会等形式，对公司决策程序及董事、高级管理人员履职情况等依法进行监督。报告期内，公司持续完善内部管理制度，共修订包括《公司章程》在内的公司治理制度共计25项，并新制定《独立董事专门会议工作制度》。

    监事会认为：2023年度，公司依法经营，决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关制度的规定，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行了股东大会的决议，公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行董事会决议，勤勉尽责、忠于职守，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

    （二）公司财务执行情况

    报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对公司经营情况及财务状况等进行了有效的监督和检查。监事会认为：公司能严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，公司财务内控制度健全、财务管理规范，不存在财务内部控制重大缺陷，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好；公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及规范性文件的有关规定，财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    （三）公司关联交易情况

    报告期内，通过对公司2023年度发生的关联交易的监督、核查。监事会认为：2023年度公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，履行了必要的审批程序和披露义务，关联交易遵循了公平、公开、公正原则，关联交易的定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形。

    （四）对内部控制自我评价报告的意见

    公司监事会对公司2023年度内部控制自我评价报告进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内控体系并能得到有效的执行；公司的内部控制制度符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范作用；报告期内未发现公司内部控制方面的重大不利事项，公司2023年度内部控制自我评价报告能够全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况。

    （五）内幕信息知情人管理情况

    报告期内，监事会定期对内幕信息知情人档案进行检查，对重大事项信息披露情况进行监督。监事会认为：公司能够严格按照中国证监会《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和公司《内幕信息知情人登记制度》等有关制度的规定和要求，积极做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息知情人名单并向监管部门报备。同时，在敏感期时期及时向内幕信息知情人告知相关保密义务，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，避免利用内幕信息进行违规交易等行为的发生。
    （六）对外担保情况

    报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了监督、核查，认为：公司发生的对外担保主要是为控股子公司向银行申请授信提供担保，为其经营发展所需，符合公司利益，公司已严格按照相关规定履行了决策程序和信息披露义务。报告期内公司发生的对外担保均在公司会议审议批准的担保额度内，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司不存在为大股东及其他关联方提供担保的情况，除为子公司申请银行授信提供担保情况外，不存在向任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况，不存在逾期对外担保。

    （七）回购股份事项

    报告期内，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份
13,565,000股，占公司目前总股本的1.08%，最高成交价为7.61元/股，最低成交价为7.27元/股，成交总金额为100,050,320元（不含交易费用）。截至报告期末，公司股份回购计划仍在进行中。监事会认为：上述情况符合公司既定的回购方案及法律法规的要求。

    （八）公司信息披露事务工作情况

    报告期内，监事会对公司信息披露工作情况进行了监督和检查。监事会认为：公司严格按照相关法律法规及公司《信息披露管理制度》等相关规定，认真自觉履行信息披露义务，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

    三、2024年监事会工作展望

    2024年，公司监事会将按照相关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的规定，继续忠实勤勉地履行职责，重点关注和监督公司财务状况及重大事项，强化日常监督检查，促进公司内控制度不断完善，提高公司整体治理水平，最大程度发挥监事会的职能作用；继续加强、履行监督职能，列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握、主动关注公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性。同时，监事会全体成员也将继续加强自身学习，不断适应新形势发展需要，进一步增强风险防范意识，推进自身建设，不断提高业务素质和监督水平，切实保障公司规范运作、健康发展，维护股东利益。

                                    深圳市沃尔核材股份有限公司监事会
                                              2024年4月23日