国安达:公司章程(2024年4月)

【摘要】国安达股份有限公司章程2024年4月目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......5第三节股份转让......6第四章股东和股东大会.......

国安达股份有限公司

    章    程

    2024 年 4 月


                    目录


第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3
 第一节 股份发行...... 3
 第二节 股份增减和回购...... 5
 第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
 第一节 股东...... 7
 第二节 股东大会的一般规定...... 10
 第三节 股东大会的召集...... 13
 第四节 股东大会的提案与通知...... 14
 第五节 股东大会的召开...... 18
 第六节  股东大会的表决和决议...... 21
第五章 董事会...... 26
 第一节 董事...... 26
 第二节 董事会...... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 38
第七章 监事会...... 40
 第一节 监事...... 40
 第二节 监事会...... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 42
 第一节 财务会计制度...... 43
 第二节 内部审计...... 47
 第三节 会计师事务所的聘任...... 47
第九章 通知和公告 ...... 47
 第一节 通知...... 48
 第二节 公告...... 49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 49
 第一节 合并、分立、增资和减资...... 49
 第二节 解散和清算...... 50
第十一章 修改章程...... 52
第十二章 附则...... 53

                第一章 总则

    第一条 为维护国安达股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。

    公司系发起设立的股份有限公司；在厦门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91350200798092564D。

    第三条 公司于 2020 年 9 月 16 日经中国证券监督管理委员会同意注册，首
次向社会公众发行人民币普通股 31,995,000 股，于 2020 年 10 月 29 日在深圳证
券交易所上市。

    第四条 公司注册中文名称：国安达股份有限公司，简称：国安达；

          公司英文名称:GUOANDA CO.,LTD

          住所：厦门市集美区灌口镇后山头路 39 号之一

          邮政编码：361023

    第五条 公司注册资本为人民币 183,125,446 元。

    第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第七条 公司的法定代表人由董事长担任。

    第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、
董事会秘书及财务总监、财务副总监。

    第十一条 在公司中，根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，设立
共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

            第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨是：充分发挥自身核心竞争优势，持续加强技术
创新和科学管理，大力推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，以实现利润最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。

    第十三条 经登记机关核准，公司经营范围为：1、研发、制造、销售：安全
应急产品、消防器材、汽车安全制品（以上项目凭资质证书生产经营）、化工产品（不含须经前置许可的项目）；2、消防工程的设计与施工；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、消防技术服务、商务信息咨询；5、企业管理策划、企业营销策划；6、物业管理。

                第三章 股份

                  第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。


    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十七条 公司发起设立时股本情况如下：

        序号  股东（发起人）名称    认购的股份数    持股  出资方

                      或姓名            （万股）      比例    式

          1          洪伟艺              3696      60.39%  净资产

          2    杭州联动投资合伙企业      397.8      6.50%  净资产

                    （有限合伙）

          3          林美钗              396        6.47%  净资产

          4          洪俊龙              396        6.47%  净资产

          5          苏翠瑜              252        4.12%  净资产

          6          洪清泉              204        3.34%  净资产

          7    厦门市极安投资咨询有      177.6      2.90%  净资产

                      限公司

          8          黄梅香              108        1.77%  净资产

          9          连小平              96.6        1.58%  净资产

          10          厉强                96        1.57%  净资产

          11          文曙强              72        1.18%  净资产

          12          许燕青              48        0.78%  净资产

          13          常世伟              48        0.78%  净资产

          14          王正                48        0.78%  净资产

          15          连剑生              48        0.78%  净资产

          16          李秀好              36        0.59%  净资产

    第十八条 公司股份总数为 183,125,446 股，公司的股本结构为：普通股
183,125,446 股，无其他种类股份。

    第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

              第二节 股份增减和回购

    第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十一条  公司需要减少注册资本时，应按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。

    第二十二条  公司在下列情况下，可以依照法律、法规及本章程规定，收
购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
        其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。


    第二十三条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十四条  公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股东大会授权董事会审批，且该等事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在回购完成之日起 3 年内转让或者注销。

  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                  第三节 股份转让

    第二十五条  公司股东持有的股份可以依法转让。应当按照法律法规规定
的方式进行。

    第二十六条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十七条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。

  公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。

    第二十八条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又