国安达:独立董事工作制度
2024年04月22日 19:04
【摘要】国安达股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为促进国安达股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作,完善公司的法人治理结构,强化内部约束和监督机制,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法...
国安达股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为促进国安达股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作,完 善公司的法人治理结构,强化内部约束和监督机制,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)制定的《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《国安达股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第二章 独立董事的任职条件 第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件: (一)根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求; (三)具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (四)具有《管理办法》所要求的独立性; (五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事,并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女; (五)为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人; (六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员; (七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会或证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第七条 根据公司需要,公司董事会设3名独立董事,其中至少包括1名会计 专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一: (一)具备注册会计师资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形,由此造成公司独立董事人数不符合本制度要求时,公司应当按规定补足独立董事人数。 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东均有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 第十一条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照前两 款的规定披露相关内容,并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所,相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第十三条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事 候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议 的,应当取消该提案。 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过6年。 第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的, 独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第五条第一项或者第四项规定的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习,不断提高 履职能力,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第四章 独立董事的履职 第十八条 独立董事履行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; (二)对本制度第二十二条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第十九条 独立董事行使下列特别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东大会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。 第二十条 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就拟 审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具 体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事 会审议: (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以 下简称“独立董事专门会议”)。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法 规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,对 其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容: (一)出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东大会次数; (二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况; (三)对本制度第二十二条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况; (四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况; (五)与中小股东的沟通交流情况; (六)在公司现场工作的时间、内容等情况; (七
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