国安达:独立董事专门会议工作制度

【摘要】国安达股份有限公司独立董事专门会议工作制度第一章总则第一条为促进国安达股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，完善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监...

                国安达股份有限公司

            独立董事专门会议工作制度

                            第一章 总则

    第一条  为促进国安达股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，
完善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《国安达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司独立董事专门会议制定本制度。

    第二条  独立董事专门会议由公司全体独立董事参加，公司董事会秘书或
证券事务代表参加独立董事专门会议，并制作会议记录。

    第三条  公司全体独立董事应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
独立董事专门会议每年至少召开一次定期会议。

    第四条  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第五条  独立董事行使下列特别职权，应当召开公司独立董事专门会议，
并经全体独立董事过半数通过方可行使：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    第六条  下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董
事过半数同意后，方可提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第七条  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第八条  发生本制度第五条、第六条所列事项时或任一独立董事提议时，
应当召开独立董事专门会议。公司证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员应当协助独立董事专门会议的召集、召开。

  证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员在独立董事能够充分有时间理解的情况下，在专门会议前将独立董事提议事项的相关材料及召开会议通知送达给公司全体独立董事。

  情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或独立董事专门会议相关材料。

    第九条  独立董事专门会议原则上采取现场方式召开，在保证全体独立董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十条  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第十一条  独立董事专门会议全体独立董事应当亲自出席，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第十二条  每一名独立董事有一票的表决权，独立董事专门会议做出的决
议或发表的意见，必须经全体独立董事的过半数通过。

    第十三条  独立董事专门会议表决方式为举手表决或投票表决；不定期会
议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十四条  独立董事专门会议，必要时可邀请公司董事、监事、高级管理
人员或公司其他人员列席会议，独立董事专门会议发出邀请后，非特殊情况下，公司董事、监事、高级管理人员或公司其他人员应当列席。

    第十五条  如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。

    第十六条  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。

  独立董事应当对专门会议记录签字确认。独立董事专门会议记录由董事会秘书负责保存，保存期限至少十年。

    第十七条  全体独立董事均对专门会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

    第十八条  本制度自公司董事会决议通过之日起执行。

    第十九条  本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十条  本制度解释权归属公司董事会。

                                                  国安达股份有限公司
                                                          2024年 4月