立昂微:东方证券承销保荐有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司2023年持续督导现场检查报告

【摘要】东方证券承销保荐有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司2023年持续督导现场检查报告上海证券交易所：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐...

            东方证券承销保荐有限公司

          关于杭州立昂微电子股份有限公司

            2023 年持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为正在履行杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“立昂微”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，委派相关人员对立昂微进行了现场检查，报告如下：
一、上市公司基本情况

  中文名称：杭州立昂微电子股份有限公司

  英文名称：Hangzhou Lion Microelectronics Co.,Ltd

  股票上市地：上海证券交易所

  证券简称：立昂微

  证券代码：605358

  法定代表人：王敏文

  有限公司成立日期：2002 年 3 月 19 日

  股份公司成立日期：2011 年 11 月 16 日

  首发上市日期：2020年9月11日

  注册地址：杭州经济技术开发区20号大街199号

  注册资本：676,848,359元

集成电路制造；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；技术进出口；货物进出口；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
二、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构

  东方证券承销保荐有限公司。
（二）保荐代表人

  刘铮宇、陈佳睿。
（三）现场检查时间

  2024年1月11日、2024年1月24日-2024年1月26日、2024年2月5日、2024年2月27日、2024年4月16日-2024年4月19日
（四）现场检查人员

  刘铮宇、萧家怡、梅轩铭。
（五）现场检查手段

  1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

  2、察看上市公司主要生产经营场所；

  3、查看公司2023年至今召开的历次三会文件；

  4、 查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

  5、查阅并复印公司2023年至今建立的有关内控制度文件；

  6、核查公司 2023 年至今发生的关联交易、对外投资资料。
三、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况

  经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，立昂微公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2023年至今历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况

  根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，立昂微真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，立昂微资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

  经核查，立昂微 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单、使用凭证及使用明细台账。保荐机构认为：截至现场检查之日，立昂微制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易情况

  截至现场检查之日，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。

    2、对外担保情况

  截至现场检查之日，公司不存在对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形。

    3、重大对外投资情况

  经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司对外投资不存在未履行相应的决策程序和信息披露义务的情形，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情形。

  综上，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司2023年不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；公司未发生对第三方的违规担保行为，亦不存在违规担保的情形；公司对外投资已履行相
应的决策程序和信息披露义务，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情形。（六）经营状况

  根据立昂微公告的 2023 年度业绩预告和年度报告，公司 2023 年度营业利润
下滑较大。公司 2023 年度业绩下降的主要原因包括：（1）产能扩产带来的成本压力。硅片业务版块部分募投项目在建工程转为固定资产导致固定成本增加较多。公司部分募投项目自 2022 年 6 月开始陆续转为固定资产，相应的折旧费用、水电气等固定成本增加较多，叠加 2022 年下半年开始市场需求下滑，抛光片产能利用率下降，带来了较大的成本压力。（2）收购金瑞泓微电子（嘉兴）有限公司（以下简称“嘉兴金瑞泓”）产生阶段性的亏损。2022 年 3 月份公司收购了嘉兴金瑞泓，该公司 2023 年仍处于产能爬坡过程中，相比去年同期亏损有所增加。
（3）新增计提了可转债的财务费用。公司 2022 年 11 月发行了 33.90 亿元的可
转债，计提了相应的财务费用，影响了业绩。（4）受宏观经济、市场需求方面的影响，半导体硅片、半导体功率器件芯片的产品售价相比 2022 年有所下滑，影响了产品的毛利率。

  保荐机构提请公司关注 2023 年度的经营情况，重点关注营业利润和净利润大幅下降的情形，采取积极、有效措施提升公司经营业绩。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

  无。
四、提请上市公司注意的事项及建议

  根据立昂微公告的2023年度业绩预告和年度报告，公司2023年度营业利润下滑较大。保荐机构提请公司关注2023年度的经营情况，重点关注营业利润和净利润大幅下降的情形，采取积极、有效措施提升公司经营业绩。

五、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  本次现场检查未发现立昂微存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
六、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。
七、本次现场检查的结论

  保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》的有关要求，对立昂微认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2023 年至今立昂微在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司2023年持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：

  刘铮宇                  陈佳睿

                                  保荐机构：东方证券承销保荐有限公司
                                                        年  月  日