安必平:2023年度独立董事述职报告(宋小宁-已届满离任)

【摘要】广州安必平医药科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人宋小宁作为广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，在2023年度，本人按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法《上海...

          广州安必平医药科技股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  本人宋小宁作为广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，在 2023 年度，本人按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《广州安必平医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州安必平医药科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，认真审议董事会各项议案，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度任职期间履行独立董事职责工作情况汇报如下：

  一、  独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

  宋小宁先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。2010 年 7 月至今任教于中山大学管理学院会计系，副教授；2016 年 5 月至
2019 年 10 月曾任广东因赛品牌营销集团股份有限公司独立董事；现兼任广州佛朗斯股份有限公司、影石创新科技股份有限公司、珠海博杰电子股份有限公司、
广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事。2020 年 12 月至 2023 年 12 月任公司
独立董事，2023 年 12 月届满离任。

  （二）独立性说明

  担任公司独立董事期间，本人及真系亲属均不持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司或公司控股股东、实际控制人无关联关系，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，具备《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》要求的任职要求和独立性，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

  二、  独立董事年度履职概况

  （一）参与董事会、股东大会情况


  2023 年度本人任职期间，公司共计召开 7 次董事会和 3 次股东大会，其中
2 次临时股东大会和 1 次年度股东大会，具体出席情况如下：

                                参加董事会情况                  参加股东大
                                                                    会情况

  独立董事    本年应参加  亲自出席  委托出  缺席  是否连续两  出席股东大
              董事会次数    次数    席次数  次数  次未亲自参  会的次数

                                                        加会议

    宋小宁        7          7        0      0        否          3

  上述董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在董事会和股东大会召开前，本人详细阅读了会议相关资料，对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，依据自身专业知识独立、客观、公正地行使了表决权，对各相关议案均投了同意票。

  （二）董事会专门委员会运行情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023 年度本人任职期间，董事会专门委员会共召开 8 次会议，其中战略委员会
召开了 2 次，审计委员会召开了 4 次会议、提名委员会召开了 1 次会议、薪酬与
考核委员会召开了 1 次会议。作为董事会专门委员会的成员，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，召集或参加专门委员会会议，不存在无故缺席的情况。
  （三）现场考察及公司配合情况

  2023 年度本人任职期间，与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流，除了利用出席董事会及股东大会的机会，及时了解公司生产经营情况和财务状况外，本人还现场参与公司 2023 年半年报业绩说明会的录制，对公司进行实地考察，与会计师事务所审计人员面对面沟通年报审计相关事项，按要求履行现场工作职责。公司及时提供各项资料和信息，并及时准确传递，为我履行职责提供了必要的工作条件；通过电话和邮件与公司董事、高级管理人员及相关人员保持通畅的沟通，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时了解公司重大事项的进展情况，勤勉尽责且保持客观独立，在保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。

  三、  独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况


  2023 年度本人任职期间，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，经核查，公司在 2023 年与关联方已经发生的关联交易及预计将要发生的关联交易均为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。
  （二）对外担保及资金占用情况

  2023 年度本人任职期间，公司于 2023 年 10 月 30 日召开第三届董事会第二
十六次会议，审议通过了《关于为控股孙公司提供担保的议案》。上述事项是为了满足控股孙公司正常经营的需要，有助于控股孙公司持续发展，担保风险可控。本次担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。

  2023 年度本人任职期间，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

  （三）募集资金的使用情况

  2023 年度本人任职期间，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，我对公司 2023 年半年度的募集资金存放及使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规和制度的要求，相关事项的披露真实、准确、完整，不存在募集资金管理和使用违规的情况。

  （四）并购重组情况

  2023 年度本人任职期间，公司未发生并购重组。

  （五）高级管理人员提名以及薪酬情况

  2023 年度本人任职期间，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》，公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司经营情况和运营水平。有利于公司的董事及高级管理人员勤勉尽责，有效履行职务，有利于公司长期稳定可持续发展，不会损害中小股东的利益。

  （六）业绩预告及业绩快报情况


  2023 年度本人任职期间，公司于 2023 年 2 月 25 日在上海证券交易所网站
披露了《2022 年度业绩快报公告》（公告编号：2023-007），符合相关法律法规的要求。

  （七）聘任或者更换会计师事务所情况

  2023 年度本人任职期间，公司第三届董事会第二十一次会议、2022 年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，相关审议程序充分、恰当，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （八）现金分红及其他投资者回报情况

  2023 年度本人任职期间，公司第三届董事会第二十一次会议、2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022 年年度利润分配预案的议案》，公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案，充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

  （九）公司及股东承诺履行情况

  2023 年度本人任职期间，公司持股 5%以上股东厦门乾靖企业管理合伙企业（有限合伙）和诸暨高特佳睿安投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）（杭州高特佳睿海投资合伙企业（有限合伙）、杭州睿泓投资合伙企业（有限合伙）因违规减持分别收到中国证券监督管理委员会广东证监局下发的《关于对厦门乾靖企业管理合伙企业（有限合伙）采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕97 号）和《关于对诸暨高特佳睿安投资合伙企业（有限合伙）、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州高特佳睿海投资合伙企业（有限合伙）、杭州睿泓投资合伙企业（有限合伙）采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕98 号），以及上海证券交易所下发的《关于对厦门乾靖企业管理合伙企业(有限合伙)予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2023〕0035 号）和《关于对重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限
合伙）予以通报批评的决定》（〔2023〕133 号）。

  上述监管措施及纪律处分并非对公司主体行为作出，不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司对此高度重视，将进一步督促公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人对相关法律法规进行学习，督促有关股东进一步提升规范意识，维护公司全体股东的合法权益。公司会继续严格按照相关监管要求和有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

  2023 年度本人任职期间，公司及股东严格履行各项承诺,未发生其他违反承诺事项的情况。

  （十）信息披露的执行情况

  2023 年度本人任职期间，持续关注公司信息披露和相关工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件履行信息披露义务，公司的信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的信息披露要求，切实维护广大投资者和股东的合法权益。
  （十一）内部控制的执行情况

  2023 年度本人任职期间，公司严格按照监管要求，结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。

  （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  2023 年度本人任职期间，公司共召开 7 次董事会，8 次董事会专门委员会会
议，保证了公司各项经营活动的顺利开展。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据董事会专门委员会工作细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

  （十三）开展新业务情况

  2023 年度本人任职期间，公司未开展主营业务以外的新业务。

  （十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

  我认为，2023 年度本人任职期间，公司运作规范，制度健全，暂不存在需要改进的其他事项。


  四、  总体评价和建议

  本人于 2023 年 12 月 25 日届满离任，望公司在今后能够继续稳健经营、规
范运作，在此我衷心感谢上市公司管理层及股东对本人的信任，衷心祝愿上市公司健康发展！

                广州安必平医药科技股份有限公司独立董事（离任）：宋小宁
                                                    2024 年 4 月 22 日