安必平:公司章程(2024年4月)

【摘要】广州安必平医药科技股份有限公司章程目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和回购......5第三节股份转让......6第四章股东和股东大会........

广州安必平医药科技股份有限公司

          章  程


                                目  录


第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 4

      第一节 股份发行...... 4

      第二节 股份增减和回购 ...... 5

      第三节 股份转让...... 6

第四章 股东和股东大会...... 7

      第一节 股东...... 7

      第二节 股东大会的一般规定...... 9

      第三节 股东大会的召集 ...... 12

      第四节 股东大会的提案与通知...... 13

      第五节 股东大会的召开 ...... 15

      第六节 股东大会的表决和决议...... 18

第五章 董事会...... 22

      第一节 董事...... 22

      第二节 董事会...... 24

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 28
第七章 监事会...... 30

      第一节 监事...... 30

      第二节 监事会...... 31

第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32

      第一节 财务会计制度 ...... 33

      第二节 内部审计...... 36

      第三节 会计师事务所的聘任...... 36

第九章 通知和公告...... 37

      第一节 通知...... 37

      第二节 公告...... 38

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38

      第一节 合并、分立、增资和减资...... 38

      第二节 解散和清算...... 39

第十一章 修改章程...... 41
第十二章 附则...... 41

                        第一章  总则

  第一条 为维护广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》及其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司是依照《公司法》和其他相关法律法规的规定，由广州安必平医药科技有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。公司在广州市工商部门注册登记，取得社会统一信用代码为 914401017756768239 的《营业执照》。

  第三条 公司于 2020 年 7 月 16 日经中国证监会同意注册，公司于 2020 年 8
月 10 日首次向社会公众发行人民币普通股 2,334 万股，并于 2020 年 8 月 20 日在
上海证券交易所科创板上市。

  第四条 公司注册名称：广州安必平医药科技股份有限公司

  英文名称为：Guangzhou LBP Medicine Science and Technology Co.,LTD.
  第五条 公司住所：广州市黄埔区科信街 2 号；

          邮政编码：510663。

  第六条 公司注册资本为人民币 9,356.7699 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

  第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                  第二章  经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨：为社会和客户创造价值，以实现员工和企业的价值。

  第十四条  经依法登记，公司的经营范围：实验分析仪器制造；电气设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通用设备制造（不含危险化学品）；通用设备修理；招投标代理服务；货物进出口；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医疗设备租赁；市场营销策划；专用设备修理；物联网技术服务；物联网应用服务；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；人体基因诊断与治疗技术开发；机械设备销售；医学研究和试验发展；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；科技中介服务；计算机软硬件及辅助设备批发；人体干细胞技术开发和应用；消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含化学品）；专用化学产品销售（不含化学品）；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；医疗设备租赁；办公设备租赁服务；I 类放射源销售；II、III 类射线装置销售；II、III、IV、V 类放射源销售；电子产品销售；电子元器件批发；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；通讯设备销售；网络设备销售；信息系统集成服务；软件销售；仪器仪表销售；办公设备耗材销售；技术进出口；机械设备租
赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；药物检测仪器销售；生物基材料销售；办公设备销售。

    本章程记载的经营范围与公司登记机关不一致的，以公司登记机关核准的为准。

                        第三章  股份

                            第一节  股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称
“证券登记机构”）集中存管。

    第十九条 公司由广州安必平医药科技有限公司整体改制设立，各发起人均
已按照其所认购的公司股份全部出资到位，各发起人及其认购股份数如下：

序号      发起人姓名/名称    认购股份数（万股）  出资方式        出资时间

1            蔡向挺              1,981.7000      净资产折股  2013 年 12 月 31 日

      广州市凯多投资咨询中      1,295.1400      净资产折股  2013 年 12 月 31 日
2        心（有限合伙）

      上海国药股权投资基金        612.1990      净资产折股  2013 年 12 月 31 日
3      合伙企业（有限合伙）

      广州市乾靖投资咨询有        605.8500      净资产折股  2013 年 12 月 31 日
4            限公司

      深圳市金银众鑫投资发        493.5000      净资产折股  2013 年 12 月 31 日
5          展有限公司

      广东中大一号投资有限        448.7000      净资产折股  2013 年 12 月 31 日
6      合伙企业（有限合伙）

      广州市达安基因科技有        348.6000      净资产折股  2013 年 12 月 31 日
7            限公司


8        金石投资有限公司          287.2800      净资产折股  2013 年 12 月 31 日

      杭州创东方富锦投资合        267.4700      净资产折股  2013 年 12 月 31 日
9      伙企业（有限合伙）

      曲水格立创业投资有限        215.4600      净资产折股  2013 年 12 月 31 日
10            公司

      曲水唯实创业投资合伙        215.4600      净资产折股  2013 年 12 月 31 日
11      企业（有限合伙）

      深圳市创东方富建投资        161.7000      净资产折股  2013 年 12 月 31 日
12      企业（有限合伙）

      深圳市创东方汇金投资        48.5100        净资产折股  2013 年 12 月 31 日
13      企业（有限合伙）

      上海圣众投资管理合伙        18.4310        净资产折股  2013 年 12 月 31 日
14      企业（有限合伙）

          合计                    7,000            -              -

    第二十条 公司股份总数为 9,356.7699 万股，全部为普通股。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                          第二节  股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励


  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通