盘龙药业:中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见

【摘要】中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“盘龙药业”或“公司”）向特定对象发...

                中泰证券股份有限公司

          关于陕西盘龙药业集团股份有限公司

向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见
  中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“盘龙药业”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规规章的规定，对盘龙药业向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，核查具体情况及核查意见如下：

    一、2023年度向特定对象发行股份和股本变动情况

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1709号），公司向13名特定投资者发行人民币普通股（A股）9,352,740股。2023年10月12日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新股已于2023年10月26日在深圳证券交易所上市，新增股份性质均为有限售条件流通股，13名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月，公司总股本由96,928,220股增加至106,280,960股。

    二、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺及其履行情况

    （一）本次申请解除限售股份的股东情况

  本次上市流通的限售股属于2023年度公司向13名特定投资者发行的人民币普通股（A股），相关股东的具体名称如下：


 序号                              认购对象名称

  1    共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略 2 号私募股权投资基金

  2        海南墨竹私募基金管理有限公司-墨竹睡美人三号私募证券投资基金

  3        北京泰和汇投资管理有限公司-泰和汇高球人生一期私募证券投资基金

  4                            诺德基金管理有限公司

  5  华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公
                                        司

  6  华泰资产管理有限公司-华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品

  7    华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品

  8    华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品

  9            江西赣江新区财投时代伯乐启辰股权投资中心（有限合伙）

 10    深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司时代伯乐定增 10 号私募股权投资基金

 11    北京同风私募基金管理有限公司-北京同风定增臻选 1 号私募证券投资基金

 12      上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗实定远 1 号私募证券投资基金

 13                            财通基金管理有限公司

                                    合计

  本次申请解除股份限售的13名股东在本次发行时均承诺：“本公司将按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关要求承诺上述获配股份自本次向特定对象发行股票新增股份上市之日起锁定6个月，在此期间内不予转让。本次获配的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排，在限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，相关法律、法规对本次向特定对象发行股票认购对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。本公司最近一年与发行人无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。”

  除前述承诺事项外，本次申请解除股份限售的股东关于本次拟解除限售的股份无后续追加的承诺和其他承诺。

    （二）本次申请解除限售股份的股东承诺履行情况

  截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股

      份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规

      担保等损害公司利益行为的情况。

          （三）本次解除限售股份的上市流通安排

          1、本次解除限售的股份上市流通日期为2024年4月26日；

          2、本次解除限售股份的数量为9,352,740股，占公司总股本的8.80%；

          3、本次申请解除股份限售的股东共计13名，涉及证券账户数共计42户；

          4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

序                                                          所持限售 本次解除限 本次解除限售
号      股东全称                  证券账户名称              股份总数  售数量  数量占公司总
                                                              （股）    （股）  股本的比例

  共青城胜恒投资管理

 1  有限公司-胜恒名匠  共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九    836,172    836,172      0.79%
  九重风控策略 2 号私    重风控策略 2 号私募股权投资基金

    募股权投资基金

  海南墨竹私募基金管

 2  理有限公司-墨竹睡  海南墨竹私募基金管理有限公司-墨竹睡美    371,632    371,632      0.35%
  美人三号私募证券投        人三号私募证券投资基金

        资基金

  北京泰和汇投资管理

 3  有限公司-泰和汇高  北京泰和汇投资管理有限公司-泰和汇高球    309,693    309,693      0.29%
  球人生一期私募证券      人生一期私募证券投资基金

        投资基金

                      诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基  867,142    867,142      0.82%
                      金浦江 120 号单一资产管理计划

                      诺德基金－五矿证券 FOF32 号单一资产管

                      理计划－诺德基金浦江 666 号单一资产管理  309,693    309,693      0.29%
                      计划

  诺德基金管理有限公 诺德基金－国泰君安证券股份有限公司－诺  216,785    216,785      0.20%
 4        司        德基金浦江 600 号单一资产管理计划

                      诺德基金－般胜优选 7 号私募证券投资基金    92,909    92,909      0.09%
                      －诺德基金浦江 526 号单一资产管理计划

                      诺德基金－陈灵霞－诺德基金浦江 1132 号    30,969    30,969      0.03%
                      单一资产管理计划

                      诺德基金－中信证券股份有限公司－诺德基    30,969    30,969      0.03%
                      金浦江 699 号单一资产管理计划

  华泰资产管理有限公

    司-华泰优颐股票专  华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项

 5  项型养老金产品-中  型养老金产品-中国农业银行股份有限公司    619,386    619,386      0.58%
  国农业银行股份有限

          公司


序                                                          所持限售 本次解除限 本次解除限售
号      股东全称                  证券账户名称              股份总数  售数量  数量占公司总
                                                              （股）    （股）  股本的比例

  华泰资产管理有限公

 6  司-华泰资管-农业银 华泰资产管理有限公司-华泰资管-农业银行-  464,540    464,540      0.44%
    行-华泰资产宏利价    华泰资产宏利价值成长资产管理产品

  值成长资产管理产品

  华泰资产管理有限公

 7  司-华泰资管-兴业银 华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-  464,540    464,540      0.44%
    行-华泰资产价值精      华泰资产价值精选资产管理产品

    选资产管理产品

  华泰资产管理有限公

 8  司-华泰资管-中信银 华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-  464,540    464,540      0.44%
    行-华泰资产稳赢优      华泰资产稳赢优选资产管理产品

    选资产管理产品

  江西赣江新区财投时 江西赣江新区财投时代伯乐启辰股权投资中

 9 代伯乐启辰股权投资            心（有限合伙）              836,172    836,172      0.79%
    中心（有限合伙）

  深圳市时代伯乐创业

10 投资管理有限公司时 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司时代  526,478    526,478      0.50%
  代伯乐定增 10 号私    伯乐定增 10 号私募股权投资基金

    募股权投资基金

  北京同风私募基金管

11  理有限公司-北京同  北京同风私募基金管理有限公司-北京同风    309,693    309,693      0.29%
  风定增臻选 1 号私募    定增臻选 1 号私募证券投资基金

      证券投资基金

  上海朗实投资管理中

12  心（有限合伙）-朗  上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗实    309,693    309,693      0.29%
  实定远 1 号私募证券      定远 1 号私募证券投资基金

        投资基金

                      财通基金－山西证券股份有限公司－财通基  271,613    271,613      0.26%
                      金玉泉合富 98 号单一资产管理计划

                      财通基金－银网信联 3 号私募证券投资基金    84,879    84,879      0.08%