甬金股份:华泰联合证券有限责任公司关于甬金科技集团股份有限公司2023年度现场检查报告

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于甬金科技集团股份有限公司2023年度现场检查报告根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，华泰联合证券...

            华泰联合证券有限责任公司

          关于甬金科技集团股份有限公司

              2023 年度现场检查报告

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为甬金科技集团股份有限公司（以下简称“甬金股份”或“公司”）向特定对象发行
股份的保荐机构，于 2024 年 4 月 16 日-2024 年 4 月 17 日对甬金股份 2023 年度
有关情况进行了现场检查。

  一、本次现场检查的基本情况

  华泰联合证券针对甬金股份实际情况制订了 2023 年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联
合证券于 2024 年 4 月 11 日以邮件方式将现场检查事宜通知甬金股份，并要求公
司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

  2024 年 4 月 16 日-2024 年 4 月 17 日，华泰联合证券保荐代表人根据事先制
订的现场检查工作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、走访公司控股股东及检查主要控股和参股公司、查阅和复印公司账簿和原始凭证及其他相关资料、与负责公司审计业务的会计师事务所和负责募集资金专户存储的银行等沟通交流等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查，并将现场检查结果及提请公司注意的事项和整改建议以书面方式提交甬金股份。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况


  现场检查人员核查了甬金股份的公司章程、公司治理制度及内部控制制度，核对了公司相关会议的公告；核查了公司董事会、股东大会、监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等文件。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，三会运作规范；公司董事会下设审计委员会，公司内部控制制度得到了有效执行；董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责。

    （二）信息披露情况

  保荐机构核查了公司信息披露文件，并与公司三会文件及信息披露相关的支持性文件等信息进行对比和分析，对披露文件的真实、准确和完整性进行核查。
  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项或者与披露事实不符的情形。
    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  保荐机构查阅了公司内部控制相关制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司与关联方往来的账务情况，与财务人员进行了沟通。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司在资产、人员、机构、业务、财务方面均独立于实际控制人，公司具备独立性；公司不存在实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

  保荐机构查阅了募集资金三方监管协议、四方监管协议，核对了公司募集资金银行对账单、募集资金账户银行日记账、募集资金使用台账等资料，并向相关人员访谈了解了募集资金使用及募投项目进展情况。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金管理使用制度，募集资金均存放于募集资金专户，并己与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议、四方监管协议。公司募集资金不存在被关联
方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  保荐机构通过查阅公司相关制度、财务资料及信息披露文件，并与公司相关人员进行沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

  经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度发生的关联交易系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。除公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司，公司不存在其他对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形。
  公司对外投资不存在未履行相应的决策程序和信息披露义务的情形，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情形。

    （六）经营状况

  保荐机构查阅了公司季度报告、年度财务报告及相关财务资料、主要销售和采购合同，对公司财务报表进行了分析和检查，了解公司的生产经营情况。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况正常、良好。

    （七）其他应当予以现场检查的事项

  无。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。


  四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

  本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

  六、本次现场检查的结论

  经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：

  2023 年度甬金股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

  特此报告！

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于甬金科技集团股份有限公司2023年度现场检查报告》之签章页）

  保荐代表人：

                      高出重            邹晓东

                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                        年  月  日