甬金股份:关于修订《公司章程》部分条款及公司部分管理制度的公告

【摘要】证券代码：603995证券简称：甬金股份公告编号：2024-031债券代码：113636债券简称：甬金转债甬金科技集团股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款及公司部分管理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存...

证券代码：603995        证券简称：甬金股份        公告编号：2024-031
债券代码：113636        债券简称：甬金转债

          甬金科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款及公司部分管理制度
                    的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  甬金科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 15 日召开
公司第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款及公司部分管理制度的议案》，现将相关内容公告如下：

    一、《公司章程》部分条款的修订情况

  根据《公司法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的部分内容作了修订，具体修订内容如下：
 序

                修订前                          修订后

 号

    第一百一十二条 公司建立独立董事制 第一百一十二条 公司建立独立董
    度。独立董事是指不在公司担任除董事 事制度。独立董事是指不在公司担
    外的其他职务，并与公司及公司主要股 任除董事外的其他职务，并与公司
    东不存在可能妨碍其进行独立客观判 及公司主要股东、实际控制人不存
 1  断的关系的董事。                  在直接或者间接利害关系，或者其
    公司董事会成员中应当有三分之一以 他可能影响其进行独立客观判断关
    上独立董事，其中至少有一名会计专业 系的董事。

    人士。                            公司董事会成员中应当有三分之一
    独立董事对公司及全体股东负有诚信 以上独立董事，其中至少有一名会
    与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 计专业人士。


  律法规和本章程的要求，认真履行职 独立董事对公司及全体股东负有忠
  责，维护公司整体利益，尤其要关注中 实与勤勉义务。独立董事应当按照
  小股东的合法权益不受损害。        法律、行政法规、中国证监会规定、
  独立董事应当独立履行职责，不受公司 证券交易所业务规则和本章程的要
  主要股东、实际控制人、或者其他与公 求，认真履行职责，在董事会中发
  司存在利害关系的单位或个人的影响。挥参与决策、监督制衡、专业咨询
                                    作用，维护公司整体利益，保护中
                                    小股东的合法权益。

                                    独立董事应当独立履行职责，不受
                                    公司主要股东、实际控制人等单位
                                    或者个人的影响。

                                    第一百一十三条 担任公司独立董
  第一百一十三条 担任公司独立董事应 事应当符合下列基本条件：

  当符合下列基本条件：              （一） 根据法律、行政法规及其他
  （一） 根据法律、行政法规及其他有 有关规定，具备担任上市公司董事
  关规定，具备担任上市公司董事的资 的资格；

  格；                              （二） 符合有关规定所要求的独
  （二） 符合有关规定所要求的独立 立性；

  性；                              （三） 具备上市公司运作的基本
2  （三） 具备上市公司运作的基本知 知识，熟悉相关法律法规和规则；
  识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 （四） 具有五年以上履行独立董
  规则；                            事职责所必需的法律、会计或者经
  （四） 具有五年以上法律、经济或者 济等工作经验；

  其他履行独立董事职责所必需的工作 （五） 具有良好的个人品德，不存
  经验；                            在重大失信等不良记录

  （五） 本章程规定的其他条件。    （六） 法律、行政法规、中国证监
                                    会规定、证券交易所业务规则和本
                                    章程规定的其他条件。

  第一百一十四条 独立董事必须具有独 第一百一十四条 独立董事必须保
  立性，下列人员不得担任独立董事：  持独立性，下列人员不得担任独立
  （一） 在本公司或者本公司的附属企 董事：

  业任职的人员及其直系亲属、主要社会 （一） 在本公司或者本公司的附
  关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 属企业任职的人员及其直系亲属、
  等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 主要社会关系；

  母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 （二） 直接或间接持有本公司已
3  的兄弟姐妹等）；                  发行股份 1%以上或者是本公司前十
  （二） 直接或间接持有本公司已发行 名股东中自然人股东及其直系亲
  股份 1%以上或者是本公司前十名股东 属；

  中自然人股东及其直系亲属；        （三） 在直接或间接持有本公司
  （三） 在直接或间接持有本公司 5% 已发行股份 5%以上的股东单位或者
  以上股份的股东单位或者在本公司前 在本公司前五名股东单位任职的人
  五名股东单位任职的人员及其直系亲 员及其直系亲属；

  属；                              （四） 在公司控股股东、实际控制

  （四） 最近一年内曾经具有前三项所 人的附属企业任职的人员及其直系
  列情况的人员；                    亲属；

  （五） 为本公司或者附属企业提供财 （五） 与公司及其控股股东、实际
  务、法律、咨询等服务的人员；      控制人或者其各自的附属企业有重
  （六） 法律、行政法规、部门规章等 大业务往来的人员，或者在有重大
  规定的其他人员；                  业务往来的单位及其控股股东、实
  （七） 本章程规定的其他人员；    际控制人任职的人员；

  （八） 有关证券管理部门或机构认定 （六） 为公司及其控股股东、实际
  的其他人员。                      控制人或者其各自附属企业提供财
                                    务、法律、咨询、保荐等服务的人
                                    员，包括但不限于提供服务的中介
                                    机构的项目组全体人员、各级复核
                                    人员、在报告上签字的人员、合伙
                                    人、董事、高级管理人员及主要负
                                    责人；

                                    （七） 最近十二个月内曾经具有
                                    第（一）项至第（六）项所列举情
                                    形的人员；

                                    （八） 法律、行政法规、中国证监
                                    会规定、证券交易所业务规则和公
                                    司章程等规定的不具备独立性的其
                                    他人员。

  第一百一十五条 独立董事的提名、选 第一百一十五条 独立董事的提名、
  举及更换：                        选举及更换：

  （一） 公司董事会、监事会、单独或 （一） 公司董事会、监事会、单独
  合计持有公司 1%以上股份的股东可以 或合计持有公司已发行股份 1%以上
  提出独立董事候选人并经股东大会选 的股东可以提出独立董事候选人并
  举决定；                          经股东大会选举决定。

  （二） 独立董事的提名人在提名前应 依法设立的投资者保护机构可以公
  当征得被提名人的同意。提名人应当充 开请求股东委托其代为行使提名独
  分了解被提名人职业、学历、职称、详 立董事的权利。

  细的工作经历、全部兼职等情况，并对 上述提名人不得提名与其存在利害4  其担任独立董事的资格和独立性发表 关系的人员或者有其他可能影响独
  意见，被提名人应当就其本人与公司之 立履职情形的关系密切人员作为独
  间不存在任何影响其独立客观判断的 立董事候选人。

  关系发表公开声明。                （二） 独立董事的提名人在提名
  在选举独立董事的股东大会召开前，公 前应当征得被提名人的同意。提名
  司董事会应当按照规定公布上述内容。人应当充分了解被提名人职业、学
  （三） 在选举独立董事的股东大会召 历、职称、详细的工作经历、全部
  开前，公司应将所有被提名人的有关材 兼职、有无重大失信等不良记录等
  料同时报送证券交易所。公司董事会对 情况，并对其符合独立性和担任独
  被提名人的有关情况有异议的，应同时 立董事的其他条件发表意见，被提
  报送董事会的书面意见；            名人应当就其符合独立性和担任独
（四） 独立董事每届任期与公司其他 立董事的其他条件作出公开声明。董事任期相同，任期届满可连选连任，（三） 公司提名委员会应当对被
但是连任时间不得超过六年；        提名人任职资格进行审查，并形成
（五） 独立董事连续三次未亲自出席 明确的审查意见。
董事会会议的，由董事会提请股东大会 公司在选举独立董事的股东大会召予以撤换。除出现上述情况及《公司 开前，公司董事会应当按照《上市法》、其他法律法规及规则中规定的不 公司独立董事管理办法》等规定披得担任董事的情形外，独立董事任期届 露相关内容，并将所有独立董事候满前不得无故被免职。提前免职的，公 选人的有关材料报送证券交易所，司应将其作为特别披露事项予以披露，相关报送材料应当真实、准确、完被免职的独立董事认为公司的免职理 整。
由不当的，可以作出公开的声明；    证券交易所对公司独立董事候选人（六） 独立董事在任期届满前可以提 提出异议的，公司不得提交股东大出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 会选举。
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 （四） 公司股东大会选举两名