大烨智能:东北证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见

【摘要】东北证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见独立财务顾问二〇二四年四月独立财务顾问声明东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“本独立财务顾问”）作为江苏大烨智能电气股份有限公司（...

    东北证券股份有限公司

            关于

江苏大烨智能电气股份有限公司

  重大资产购买暨关联交易

            之

  2023 年度持续督导意见

        独立财务顾问

        二〇二四年四月


              独立财务顾问声明

  东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“本独立财务顾问”）作为江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能”“公司”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司 2023 年度报告，出具本持续督导意见。

  出具本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。

  本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
  本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

  本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的公告，查阅相关定期报告等有关文件。


                    目录


目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、本次交易方案概述...... 6
二、本次交易资产的交付、过户情况......6

  （一）标的资产过户情况 ...... 6

  （二）交易对价支付情况 ...... 7

  （三）独立财务顾问核查意见 ...... 10
三、交易各方当事人承诺的履行情况......10

  （一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况...... 10

  （二）独立财务顾问核查意见 ...... 21
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 21

  （一）上市公司总体经营情况 ...... 22

  （二）上市公司 2023 年度主要财务数据与指标...... 23

  （三）独立财务顾问核查意见 ...... 24
五、公司治理结构与运行情况...... 24

  （一）公司治理结构与运行情况 ...... 24

  （二）独立财务顾问核查意见 ...... 25
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......25

                    释义

  在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、上市公司、公司、大  指  江苏大烨智能电气股份有限公司
烨智能

铧景锆孚                  指  江苏铧景锆孚企业管理有限公司

铧景零壹和铧景零贰、交易  指  天津铧景零壹船舶租赁有限公司和天津铧景零贰船舶
对方、交易对手                  租赁有限公司

海湾电气、海湾科技        指  江苏海湾电气科技有限公司

铧景零壹、铧景零壹公司    指  天津铧景零壹船舶租赁有限公司

铧景零贰、铧景零贰公司    指  天津铧景零贰船舶租赁有限公司

锦华零壹、锦华零壹公司    指  天津大烨锦华零壹船舶有限公司

锦华零贰、锦华零贰公司    指  天津大烨锦华零贰船舶有限公司

海龙十号                  指  海龙十号（天津）租赁有限公司

海龙十一号                指  海龙十一号（天津）租赁有限公司

铧景 01                    指  海上风电安装平台铧景 01，编号为 CMHI181-1，HUA
                              JING 01

铧景 02                    指  海上风电安装平台铧景 02，编号为 CMHI181-2，HUA
                              JING 02

锦华 01                    指  海上风电安装平台锦华 01，由铧景 01 更名而来

锦华 02                    指  海上风电安装平台锦华 02，由铧景 02 更名而来

                              铧景 01（海上风电安装平台铧景 01，编号为
交易标的、标的资产        指  CMHI181-1，HUAJING 01）、铧景 02（海上风电安装
                              平台铧景 02，编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）两
                              条船舶相关的融资租赁权益

标的设备、标的资产所涉船  指  船舶铧景 01、铧景 02

舶

本次交易、本次重组、本次      本次交易系上市公司拟通过大烨新能源或其指定的其
重组交易                  指  他主体购买铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部
                              权利和义务

上市公司全资子公司、大烨  指  江苏大烨新能源科技有限公司
新能源

《船舶买卖合同》          指  《CMHI181-1 船舶买卖合同》和《CMHI181-2 船舶买
                              卖合同》

《船舶买卖合同备忘录》    指  《CMHI181-1 船舶买卖合同备忘录》和《CMHI181-2
                              船舶买卖合同备忘录》

《船舶租赁合同》          指  《铧景 01 船舶租赁合同》和《铧景 02 船舶租赁合同》

《船舶买卖合同三方补充协  指  《 CMHI181-1 船 舶买卖合同三 方补充协议》和
议》《三方补充协议》            《CMHI181-2 船舶买卖合同三方补充协议》

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》


《重组管理办法》          指  《上市公司重大资产重组管理办法》

中国证监会、证监会        指  中国证券监督管理委员会

深交所、交易所            指  深圳证券交易所

股东大会                  指  江苏大烨智能电气股份有限公司股东大会

报告期                    指  2023 年度

董事会                    指  江苏大烨智能电气股份有限公司董事会

监事会                    指  江苏大烨智能电气股份有限公司监事会

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  本持续督导意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


    一、本次交易方案概述

  本次交易系上市公司拟通过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，权利为船舶资产铧景 01、铧景 02，义务为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的剩余待支付款项。

  交易各方以原合同价款为参考，协商确定本次交易对价为船舶铧景 01、铧
景 02 总价款为 8.54 亿元。本次交易实质上为大烨新能源购买船舶铧景 01、铧景
02，船舶总价款为 8.54 亿元，向铧景零壹、铧景零贰支付 2.92 亿元，为铧景零壹、铧景零贰承担未支付的负债 5.62 亿元。

    二、本次交易资产的交付、过户情况

    （一）标的资产过户情况

  2022 年 4 月 15 日，大烨新能源与铧景零壹、铧景零贰、海龙十号、海龙十
一号分别就船舶铧景 01、铧景 02 签署了《船舶交接协议书》，大烨新能源已实际控制船舶铧景 01、铧景 02。

  根据《三方补充协议》的约定，海龙十号、海龙十一号同意，在大烨新能源付清全部应付款项后且履行完毕《船舶买卖合同》及《三方补充协议》项下所有其他义务后，船舶所有权由海龙十号、海龙十一号转移给锦华零壹、锦华零贰，且届时海龙十号、海龙十一号将配合办理将船舶所有权转让给锦华零壹、锦华零贰的全部相关手续。

  2022 年 10 月 21 日，上市公司及大烨新能源经查询获取到中华人民共和国
天津海事局出具的铧景 01（注销登记号码 ZX0200220166）和铧景 02（注销登记
号码 ZX0200220158）的船舶注销登记证明书。2022 年 11 月 7 日，铧景 01、铧
景 01 在天津海事局分别更名为锦华 01、锦华 02。2023 年 2 月 17 日及 3 月 6 日，
锦华 01 、锦华 02 分别取得中国船级社出具的编号为 ZG22MMC00001 及
ZG22MMC00002 的《海上移动平台入级证书》。

  2023 年 3 月 1 日及 15 日，锦华 01、锦华 02 在天津海事局办理完成光船租
赁并分别取得天津海事局出具的编号为 GZ0200230006 及 GZ0200230009 的《光

船 租 赁 登 记 证 明 书 》 ， 并 分 别 取 得 船 舶 识 别 号 为 CN20176239143 及
CN20181308196 的《船舶国籍证书》。自此，船舶锦华 01、锦华 02 已经完成交付。

  2024 年 2 月 27 日，锦华 01、锦华 02 剩余船舶购买款结清，天津大烨锦华
零壹船舶有限公司、天津大烨锦华零贰船舶有限公司于 2024 年 3 月 8 日完成了
船舶所有权变更登记手续，取得船舶所有权，中华人民共和国天津海事局于 2024
年 4 月 3 日颁发编号为 11A0281614 及 11A0281615 的《船舶所有权登记证书》。
    （二）交易对价支付情况

  根据《三方补充协议》及《协议书》等协议的约定，大烨新能源应向铧景锆孚支付重大资产重组交易对价 2.92 亿元，扣除大烨新能源对铧景锆孚享有的1.275 亿元债权后，大烨新能源应付铧景锆孚交易对价金额为 1.645 亿元。截至本持续督导意见出具日，大烨新能源向铧景锆孚支付交易对价情况如下：

  1、大烨新能源已通过银行转账方式累计向铧景锆孚支付 2,070 万元；

  2、2022 年 4 月 15 日，根据泰州市盛鑫创业投资管理有限公司与海湾科技
纠纷一案的执行裁定书[（2022）苏 1204 执 1019 号]及申请执行人泰州市盛鑫创业投资管理有限公司提出的申请，江苏省泰州市姜堰区人民法院向大烨新能源出具通知书，因铧景锆孚对海湾科技存在欠款，大烨新能源如确需根据铧景锆孚出具的指示支付函向海湾科技转付 14,600 万元，则应将前述款项支付至法院指定
账户。2022 年 6 月 1 日，大烨新能源将 4,000 万元支付至法院指定涉案专户。
  3、大烨新能源于 2022 年 6 月 27 日向铧景锆孚送达《债权转让暨债务抵消
通知书》，基于大烨新能源与南京明昭签订的《债权转让协议》，南京明昭将其持有铧景锆孚的债权转移给了大烨新能源，大烨新能源决定自《债权转让暨债务抵消通知书》送达之日起，就持有的铧景锆孚债权合计 32,494,755.57 元与重大资产重组过程中应付铧景锆孚的交易对价部分进行抵销。

  4、因铧景锆孚拒绝向大烨新能源开具面额为