浙江力诺:独立董事专门会议制度(2024年4月)

【摘要】浙江力诺流体控制科技股份有限公司独立董事专门会议制度第一章总则第一条为进一步完善浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《...

        浙江力诺流体控制科技股份有限公司

              独立董事专门会议制度

                            第一章  总则

    第一条  为进一步完善浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条  独立董事专门会议所作决议，应当遵守法律法规、规范性文件、《公
司章程》和本制度等相关规定。

    第三条  独立董事应当根据法律法规、规范性文件、《公司章程》和本制度
的规定履行职责，独立开展工作，不受公司及公司控股股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

                          第二章  人员构成

    第四条  独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第五条  独立董事专门会议设一名主任委员（召集人），负责主持工作、召
集和召开独立董事专门会议。主任委员由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

                          第三章  职责权限


    第六条  下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第七条  独立董事行使以下特别职权应召开公司独立董事专门会议，并应当
经全体董事过半数同意：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第八条  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

                      第四章  会议的召开与通知

    第九条  独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。定期会议原则上每年
应当召开一次。临时会议不受前述通知期限的限制，但召集人应当在会议上作出书面说明。

    第十条  在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独立
董事专门会议可通过现场或通讯表决的方式召开。

    第十一条  独立董事专门定期会议原则上应于会议召开前 10 日(不包括开
会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。

    第十二条  独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

  （一）会议召开时间、地点；

  （二）会议期限；

  （三）会议需要讨论的议题；

  （四）会议联系人及联系方式；


  （五）会议通知的日期。

    第十三条  会议通知应附内容完整的议案。

    第十四条  独立董事专门会议以以邮件（包括电子邮件）、传真、专人送达
或其他通讯方式等合理方式通知各位委员。采用电子邮件、电话、微信等通讯快捷通知方式时，若自发出通知之日起 3 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

                      第五章  议事与表决程序

    第十五条  独立董事专门会议应当由半数以上独立董事出席方可举行。

    第十六条  独立董事原则上应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立意见类型包括赞成、反对或弃权。反对或弃权的，应充分发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。

    第十七条  独立董事专门会议以举手或记名投票方式表决。会议在保障独立
董事充分表达意见的前提下，亦可通过通讯表决的方式召开，但需在会议中进行说明。每位独立董事享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。

    第十八条  出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第十九条  独立董事专门会议应当制作书面会议记录，出席会议的独立董事
和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。独立董事专门会议的会议档案保存期限为长期。保存期为十年。

    第二十条  独立董事专门会议记录应至少包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）独立董事出席和受托出席情况；

  （三）会议议程；

  （四）独立董事发表的意见；

  （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；


  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

  会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。

    第二十一条  独立董事对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之
前，负有保密义务。

    第二十二条  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，并提供
所必需的工作条件。

    第二十三条  公司可以在独立董事专门会议召开前提供公司运营情况资料，
组织或配合独立董事开展实地考察等工作。

                            第六章  附则

    第二十四条  本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

    第二十五条  本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本细则，报公司董事会审议通过。

    第二十六条  本制度解释权归公司董事会。

                                    浙江力诺流体控制科技股份有限公司
                                                              董事会