佰奥智能:募集资金管理制度(2024年4月修订)

【摘要】昆山佰奥智能装备股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条为规范昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管...

          昆山佰奥智能装备股份有限公司

                募集资金管理制度

                            第一章 总则

    第一条 为规范昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规范性文件以及《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合本公司实际，制定本制
度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条 公司董事会负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。

    第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度。

                        第二章 募集资金的存放

    第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

  公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。


  实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。募集资金专户数量（包括公司的子公司或控制的其他企业设置的专户）不得超过募投项目的个数。

    第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

  协议至少应当包括以下内容：

  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

  （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

  （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

  （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
  （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

  （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

  公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。

  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。


                        第三章 募集资金的使用

    第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

    第八条 公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序根据本制度的规定执行。

    第九条 公司募集资金使用计划应当依照下列程序编制和审批:

  （一）募集资金使用计划按年度和项目编制；

  （二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；

  （三）总经理办公会议审查同意；

  （四）董事会审议通过；

  （五）总经理执行。

    第十条 公司募集资金使用应当依照下列程序申请和审批:

  （一）具体使用部门填写申请表；

  （二）财务负责人签署意见；

  （三）总经理审核；

  （四）董事长审批；

  （五）财务部门执行。

    第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司的募集资金投资项
目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

    第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利
用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
  募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司将调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行认证，决定是否继续实施该项目：

  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

  （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

  公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划（如有）。

    第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十六条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资
项目建设进度的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资金。

  公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

  （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进

行；

  （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

  （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

  闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

  第十七条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的，应当经董事会审议通过后及时公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

  （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
  （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

  （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

    第十八条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据
公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

  保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运

作》第六章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

  超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    第十九条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当
经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

  （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

  （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

    第二十条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补
充流动资金。

    第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管
理，其投资的产品必须符合以下条件：

  （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报送深圳证券交易所备案并公告。

    第二十二条 公司使用闲置募集资金投资产品的，公司应当在董事会会议后
二个交易日内公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；


  （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

  （四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

  公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大 风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的 风险控制措施。

    第二十三条 除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超
募资金金额达到五千万元人民币且达到超募资金总额的10%以上的，须经股东大会审议通过。

                      第四章 募集资金用途的变更

    第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

  （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

  （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

  （三）变更募集资金投资项目实施方式；

  （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十五条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更