仙乐健康:招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“公司”）向不特定对象发行可转换公...

              招商证券股份有限公司

          关于仙乐健康科技股份有限公司

  2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“公司”） 向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对 2023 度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况

    （一）募集到账情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕927 号）同意注册，公司向不特定对象发行 10,248,929 张可转换公司债券，每张面值为 100 元，募集资金总额为 102,489.29 万元，扣除保荐费和承销费用 872.54 万元后募集资金余额 101,616.75 万元已划入公司指定账户，其中尚未扣除保荐费、审计及验资费、律师费等发行费用 275.89 万元（不含税），本次实际募集资金净额为 101,340.86 万元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《仙乐健康科技股份有限公司验资报告》（华兴验字[2021]21000020045 号），对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

    （二）募集资金累计使用金额及当前余额

  截至 2023 年 12 月 31 日止，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金的使用情况及余额情况如下：


                                                                单位：人民币元

                      开户银行                                  金额

募集资金到账金额（已扣除承销费及保荐费）                        1,016,167,495.29

减：律师费、审计费、前期已支付尚未扣除保荐费用、法定信

                                                                    2,758,919.67
息披露等发行费用

实际募集资金净额                                                1,013,408,575.62

减：累计已使用募集资金                                            843,211,577.33

减：销户补充流动资金                                              2,989,938.46

加：募集资金利息收入扣减手续费净额                                32,666,559.83

尚未使用的募集资金余额                                          199,873,619.66

二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司制定了《仙乐健康科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储。

  仙乐健康与保荐机构招商证券股份有限公司于2021年4月29日分别与中国银行股份有限公司汕头分行和广东华兴银行股份有限公司汕头分行签订了 《募集资金三方监管协议》。仙乐健康及其子公司仙乐健康科技（安徽）有限公司与保荐机构招商证券股份有限公司分别于2021年5月31日与中国民生银行股份有
限公司汕头分行、2021 年 6 月 8 日与中信银行股份有限公司汕头分行以及 2021
年 5 月 31 日与中国银行股份有限公司马鞍山分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。中国银行股份有限公司汕头分行账户以及广东华兴银行股份有限公司汕头分行账户在 2023 年前已销户。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司尚未使用的向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金余额为 199,873,619.66 元，不存在任何质押担保，具体情况如下：
                                                                              单位：人民币元

              开户银行                    账户性质            账号              金额


中信银行股份有限公司汕头分行          募集资金专用户  8110901012801289357    75,084,802.03

中国民生银行股份有限公司汕头分行      募集资金专用户        632922463        16,319,130.15

                                      募集资金专用户      188761727505        8,469,687.48
中国银行股份有限公司马鞍山开发区支行

                                          理财产品            -            100,000,000.00

                合计                        -                  -            199,873,619.66

三、本年度募集资金的实际使用情况

  截至2023年12月31日止，公司累计使用募集资金款项共计84,321.16万元，具体情况参见详见附表 1。
四、变更募投项目的资金使用情况

  2023 年度，公司变更募集资金投资项目的具体情况参见附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已及时、真实、准确、完整披露了公司募集资金使用情况及其相关信息。六、会计师核查意见

  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的《关于募集资金存放与实
际使用情况的专项报告（截至 2023 年 12 月 31 日）》进行了专项审核，出具了《关
于仙乐健康科技股份有限公司截至 2023 年 12 月 31 日止募集资金存放与实际使
用情况的专项报告及审核报告》（德师报(核)字(24)第 E00444 号）。

  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：仙乐健康的《关于募集资金
存放与实际使用情况的专项报告（截至 2023 年 12 月 31 日）》按照中国证券监督
管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了仙乐健康截至 2023 年 12 月31 日止募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：仙乐健康 2023 年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关审议审批程序和信息披露义务，募集资金具体使用
情况与公司已披露情况一致，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。综上，公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  （以下无正文）


  （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

    保荐代表人：

                        刘兴德                  石志华

                                                招商证券股份有限公司
                                                  2024 年 4 月 22 日
附表 1：

                  向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目的资金使用情况对照表

                                                      截至 2023 年 12 月 31 日

                                                                                                                  单位：人民币万元

募集资金总额                                              101,340.86 本年度投入募集资金总额                                  15,071.27

报告期内变更用途的募集资金总额                            10,531.66

累计变更用途的募集资金总额                                10,531.66 已累计投入募集资金总额                                  84,321.16
累计变更用途的募集资金总额比例                              10.39%

承诺投资项目和超 是否已变更 募集资金承诺 调整后投资总 本报告期投入 截至期末累 截至期末投 项目达到预定 本报告期 是否达到 项目可行性
  募资金投向  项目(含部分  投资总额      额(1)        金额    计投入金额 资进度(3) 可使用状态日 实现的效 预计效益 是否发生重
                  变更)                                                (2)      ＝(2)/(1)      期        益              大变化

承诺投资项目

1、马鞍山生产基地    否          69,585.63    69,585.63    6,799.30  58,528.23    84.11% 2024 年 3 月1 日 12,885.65  是        否

扩产项目

2、软胶囊车间技术    是          10,531.66    10,531.66    7,168.46    7,168.46    68.07% 2024 年 4 月6 日  注 2    不适用      否

升级改造项目

3、数字信息化建设    否          7,372.00      7,372.00    1,103.50    4,772.89    64.74% 2024 年 8 月1 日  不适用  不适用      否

项目

4、补充流动资金    否          15,000.00    13,851.57            -  13,851.57  100.00%  不适用    不适用  不适用      否


    合计          --