北陆药业:董事会决议公告

【摘要】 股票代码：300016股票简称：北陆药业公告编号：2024-029 债券代码：123082债券简称：北陆转债 北京北陆药业股份有限公司 第八届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有...

股票代码：300016            股票简称：北陆药业            公告编号：2024-029
债券代码：123082            债券简称：北陆转债

                北京北陆药业股份有限公司

            第八届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2024年4月18日下午以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知以邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王旭先生主持，与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：

    一、2023年度总经理工作报告

  报告期内，公司以“中国医药制造百强企业”为中长期发展目标，“化药+中药”双轮驱动，继续深耕医学影像、精神神经、内分泌等领域，同时围绕心血管、消化、皮肤等领域积极布局，积极拓展产品管线和新赛道，全力打造“第二增长曲线”。

  本报告期，公司实现营业收入 8.91 亿元，同比增加 16.30%；归属于上市
公司股东的净利润为-7,175.71 万元，同比减少 735.92%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,954.62 万元，同比减少 161.94%。


  本报告期，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比出现显著下滑的主要原因一是公司对收购浙江海昌药业股份有限公司形成的商誉计提减值损失 3,182.16 万元，二是为了在激烈的市场竞争中保持持久的竞争力，除了继续深化现有业务的经营外，公司持续在对比剂、中枢神经、内分泌、消化系统、心血管等多个领域积极布局和立项新产品，因此本报告期内研发投入较上年同期增加 2,256.41 万元，增幅 22.62%。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、2023 年度董事会工作报告

    董事会审议通过《2023年度董事会工作报告》。

    独立董事王英典、郑斌、曹纲分别向董事会递交了《2023 年度独立董事
述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上述职。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站披露的《2023 年度董事会工作报告》。

    本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、2023 年度财务决算报告

    董事会审议通过《2023年度财务决算报告》。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站披露的《2023 年度财务决算报告》。

    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2023 年度股东大
会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、2023 年度利润分配预案


    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现的归属于母公司股东的净利润为-71,757,140.03元，按2023年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积0.00元，加年初未分配利润871,218,782.36元，减本年度实施分配2022年度现金股利34,430,910.64元，截至2023年12月31日，公司可供股东分配利润为765,030,731.69元，期末资本公积余额为135,220,917.12元。
    因公司2023年度未实现盈利，根据《公司章程》规定，公司2023年度不具备现金分红的条件，因此，2023年度利润分配方案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

    本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、《2023 年年度报告》及其摘要

    董事会审议通过《2023年年度报告》及其摘要。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站披露的《2023年年度报告》及其摘要，《2023年度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。

    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2023 年度股东大
会审议。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    六、《2024 年第一季度报告》

    董事会审议通过《2024年第一季度报告》。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站披露的《2024年第一季度报告》，《2024年第一季度报告披
露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。

    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    七、2023 年度内部控制自我评价报告

    董事会审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》，本议案已经董事会审计委员会审议通过；审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    八、2023年度社会责任报告

    董事会审议通过《2023年度社会责任报告》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站披露的《2023年度社会责任报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    九、关于续聘 2024 年度审计机构的议案

    经公司董事会审计委员会事前审核认可，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供财务报告及内部控制审计等服务，审计费用为80万元（不含审计期间交通食宿费用），其中年报审计费用70万元，内控审计费用10万元，聘期一年。截至目前，该事务所已为公司提供审计服务二十三年。


    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十、关于2024年度高级管理人员薪酬的议案

    董事会审议通过公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案，本议案已经公司
董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    王旭先生、宗利女士、邵泽慧女士和曾妮女士作为关联人回避了该议案的表决。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十一、关于部分募集资金投资项目延期的议案

  沧州三期原料生产项目由于生产内容发生变化导致相关工程施工内容变动，进而导致项目延期。董事会同意公司在募投项目实施主体、实施地点、投资用途、投资总额不变的情况下将“沧州三期原料生产项目”达到预定可使用
状态的日期调整至 2024 年 9 月 30 日。

  具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

  本议案已经公司董事会战略与发展委员会及独立董事专门会议审议通过，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查报告。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十二、关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案


  公司董事会认为，报告期内公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在募集资金存放与使用违规的情形。

  具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站披露的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查报告。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十三、关于调整审计委员会委员的议案

    根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，第八届董事会审计委员会成员由董事长、总经理王旭先生调整为董事王福龙先生，与独立董事曹纲先生（主任委员）、独立董事王英典先生共同组成公司第八届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十四、关于独立董事独立性情况的专项报告

  根据《上市公司独立董事管理办法》和公司制度的有关规定，董事会根据三位独立董事分别提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

  经核查，公司独立董事王英典、郑斌、曹纲的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能
妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司三名独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。

  具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十五、关于召开 2023 年度股东大会通知的议案

  公司定于 2024 年 5 月 13 日（星期一）下午 14：00 在公司总部会议室召
开 2023 年度股东大会，本次股东大会将以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开 2023 年度股东大会的通知》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

                                    北京北陆药业股份有限公司 董事会
                                        二○二四年四月二十二日