盈康生命:关于苏州广慈肿瘤医院有限公司2023年度业绩承诺实现情况的鉴证报告

【摘要】关于苏州广慈肿瘤医院有限公司2023年度承诺业绩实现情况的鉴证报告和信专字（2024）第000179号目录页码一、承诺业绩实现情况的鉴证报告1-2二、承诺业绩实现情况的专项说明和信会计师事务所（特殊普通合伙）二〇二四年四月十九日关于苏州广慈...

        关于苏州广慈肿瘤医院有限公司

                  2023 年度

          承诺业绩实现情况的鉴证报告

                和信专字（2024）第 000179 号

          目  录                              页  码
一、承诺业绩实现情况的鉴证报告                      1-2
二、承诺业绩实现情况的专项说明
 和信会计师事务所（特殊普通合伙）

            二〇二四年四月十九日


        关于苏州广慈肿瘤医院有限公司

      2023 年度承诺业绩实现情况的鉴证报告

                                          和信专字（2024）第 000179 号
盈康生命科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”）编制的《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司 2023 年度承诺业绩实现情况的专项说明》（以下简称“专项说明”）执行了鉴证工作。

    一、盈康生命董事会的责任

    盈康生命管理层的责任是参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》编制专项说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

      三、鉴证结论

    我们认为，盈康生命上述专项说明已经参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面如实反映了苏州广慈肿瘤医院有限公司 2023 年度承诺业绩实现情况。

      和信会计师事务所（特殊普通合伙）                                                1


      四、报告使用限制

    本鉴证报告仅供盈康生命 2023 年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其
他目的。

    附件：《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司 2023 年度承诺业绩实现情况的专项
说明》

 和信会计师事务所（特殊普通合伙）      中国注册会计师:

      中国·济南

                                        中国注册会计师:

                                        二○二四年四月十九日

      和信会计师事务所（特殊普通合伙）                                                2


              关于苏州广慈肿瘤医院有限公司

          2023 年度承诺业绩实现情况的专项说明

  参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，盈康生命科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“盈康生命”）编制了《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“专项说明”）。本公司保证专项说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、基本情况

  公司于2021年5月24日召开第五届董事会第八次（临时）会议、2021年6月21日召开第五届董事会第九次（临时）会议、2021年7月22日召开第五届董事会第十次（临时）会议、2021年9月6日召开第五届董事会第十三次（临时）会议、2021年9月29日召开第五届董事会第十四次（临时）会议、2021年10月15日召开第五届董事会第十五次（临时）会议、2021年11月10日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了以支付现金的方式收购青岛盈康医院管理有限公司（以下简称“盈康医管”）持有的苏州广慈肿瘤医院有限公司（以下简称“苏州广慈”或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）事项的相关议案，同意公司以450,000,000.00元购入苏州广慈 100%股权。

  二、苏州广慈2023年度业绩承诺实现情况

  （一）苏州广慈 100%股权的业绩承诺情况

  根据公司分别于 2021 年 5 月 24 日、2021 年 9 月 29 日、2021 年 10 月 15 日与盈康医
管签订的《业绩补偿协议》《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之业绩补偿协议补充协议》《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之业绩补偿协议补充协议（二)》，盈康医管承诺情况如下：

  1、本次交易业绩承诺的承诺年度为 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度连
续四个会计年度（以下简称“业绩承诺期”)；

  2、苏州广慈 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度经公司指定的具有证券期
货业务资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司的净利润(扣除非经常性损益后，以下简称“承诺净利润”)分别不低于人民币 3,744.64 万元、4,867.92 万元、5,931.96万元、7,042.92 万元。

  3、双方同意，（1）承诺净利润、实际净利润的计算应剔除业绩承诺期内目标公司在业绩承诺期内获得盈康生命提供的无息或低息（指低于中国人民银行同期银行贷款的基准利率）借款而减少的融资成本；若存在盈康生命在业绩承诺期内以自有资金投入目标公司的情形也应剔除因该等投入而减少的资金成本（资金成本为盈康生命已投入资金的利息，
利息按照中国人民银行同期银行贷款的基准利率计算）；（2）承诺净利润、实际净利润的计算应剔除对目标公司员工实施股权激励（如实施）而产生的激励费用。

    4、如苏州广慈在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，则盈康医管应进行补偿。盈康医管当期业绩承诺应补偿金额=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润–目标公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 X 拟购买标的股权交易价款–盈康医管累积已补偿金额。

    每年度应补偿的业绩承诺补偿根据《专项审核意见》结算应补偿金额。

  如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即盈康医管无
需向公司补偿现金。但盈康医管已经补偿的现金不冲回。

  5、在业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末(以下简称“期末”)目标公司进行减值测试，并出具专项报告(以下简称“《减值测试报告》”)。根据《减值测试报告》，若期末减值额>盈康医管业绩承诺应补偿金额，则盈康医管需另行补偿公司，苏州广慈减值应补偿金额=苏州广慈期末减值额–盈康医管业绩承诺累积已补偿金额。

  6、盈康医管按照《业绩补偿协议》及补充协议应承担的目标公司减值应补偿金额与盈康医管业绩承诺应补偿金额的总额（限于本金金额，不包括因盈康医管违约而需承担的延迟利息或违约金）不超过盈康医管按照《股权转让协议》约定获得的股权转让对价。
  （二）苏州广慈100%股权2023年度业绩承诺实现情况

                                                                  单位：万元

        项目              业绩实现数        业绩承诺数      应补偿金额

2023 年度                        6,280.52          5,931.96            -

合计                              6,280.52          5,931.96            -

  苏州广慈 100%股权业绩实现数高于业绩承诺数，无需补偿。

                                                盈康生命科技股份有限公司

                                                  二○二四年四月十九日