盈康生命:关于因公开招标形成关联交易的公告

【摘要】证券代码：300143证券简称：盈康生命公告编号：2024-022盈康生命科技股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。盈康生命科技股份有限公司...

 证券代码：300143          证券简称：盈康生命        公告编号：2024-022
                盈康生命科技股份有限公司

            关于因公开招标形成关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈康生命”）于2024年4 月19日分别召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了 《关于因公开招标形成关联交易的议案》，本议案无需提交股东大会审议。现将相 关事项公告如下：

    一、本次交易概述

    （一）基本情况

    近日，公司全资子公司盈康一生（青岛）医疗科技有限公司（以下简称“医疗 科技”）对公司海尔大健康（盈康一生）医疗器械数智产业园（原“医疗器械数智 生态园”）项目进行公开招标，确定青岛海骊门窗幕墙工程有限公司（以下简称“海 骊幕墙”）为本项目的中标人，中标价格为 16,399,999 元（含税）。

    （二）本次交易构成关联交易

    本次交易对方海骊幕墙为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，海骊幕墙为公司关联方，本次交易构 成关联交易。

    （三）本次交易的审批情况

    公司于 2024 年 4 月 19 日召开第六届董事会第七次会议，以 4 票同意，0 票反
 对，0 票弃权审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》，关联董事谭丽 霞、彭文、沈旭东回避表决，独立董事已通过独立董事专门会议对本议案发表了明 确同意的审核意见。


  公司于 2024 年 4 月 19 日召开第六届监事会第六次会议，以 2 票同意，0 票反
对，0 票弃权审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》，关联监事龚雯雯回避表决，监事会对上述关联交易发表了明确同意的审核意见。

    （四）尚需履行的审议程序

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易应当按照累计计算的原则进行审议，已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.7 条或者 7.2.8 条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  截至 2024 年 4 月 19 日，公司及子公司与公司实际控制人海尔集团公司控制的
企业在连续十二个月内累计发生已经董事长授权审批尚未提交董事会审议的关联交易总金额为 379.78 万元，其内容为对关联方医院进行托管、接受关联方提供的咨询服务、向关联方采购设备等。上述关联交易事项均在公司董事长的审批权限范围之内，公司已履行相关内部审批程序。

  按照累计计算原则，本次关联交易事项需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

  本次披露后，上述关联交易事项仍需纳入累计计算范围，如后续发生关联交易事项累计达到股东大会审议标准将及时提交股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

    二、交易对方的基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：    青岛海骊门窗幕墙工程有限公司

    企业类型：    其他有限责任公司

    注册地址：    山东省青岛市胶州市经济技术开发区汾河路 6 号有住智能家
                  居产业园

  法定代表人：  武彦雷


    注册资本：    5,000 万人民币

    成立时间：    2020 年 11 月 24 日

    经营期限：    2020 年 11 月 24 日至无固定期限

统一社会信用代码：91370281MA3UF5P63Y

                  许可项目：住宅室内装饰装修；各类工程建设活动；建设工
                  程设计；建筑用钢筋产品生产。（依法须经批准的项目，经
                  相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
                  门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑用金属配件销
                  售；建筑材料销售；门窗销售；保温材料销售；防腐材料销
                  售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；
    经营范围：    建筑装饰材料销售；金属门窗工程施工；建筑用石加工；技
                  术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                  推广；工程管理服务；建筑用木料及木材组件加工；门窗制
                  造加工；金属结构销售；石棉制品制造；玻璃制造；建筑防
                  水卷材产品销售；光缆销售；五金产品制造；建筑用金属配
                  件制造；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，
                  凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （二）股权控制关系

    （三）最近一年简要财务数据

  截至 2023 年 12 月 31 日，海骊幕墙经审计的总资产为 53,714.71 万元，净资产
为 4,803.70 万元，2023 年度营业收入为 24,872.29 万元，净利润为 135.47 万元。

  本次交易对方海骊幕墙为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，海骊幕墙为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  （五）履约能力

  海骊幕墙系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易事项是公司通过公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开透明，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易导致利益转移的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

    四、交易协议的主要内容

  依照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》及其他有关法律、行政法规、遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方就本建设工程施工事项协商一致，订立本合同。

  发包方（甲方）：盈康一生（青岛）医疗科技有限公司

  承包方（乙方）：青岛海骊门窗幕墙工程有限公司

  （一）工程概况

  工程名称：海尔大健康（盈康一生）医疗器械数智产业园项目幕墙工程

  工程内容及承包范围：综合车间3#厂房及样品车间厂房项目的幕墙部分的二次深化设计、材料采购、加工制作、运输、安装施工（预埋件由幕墙施工单位提供材料，预埋件的安装由总包施工）、检测及验收等全部工作，以图纸为准。

  工程规模：总建筑面积约10.6万㎡。

  （二）合同工期


  计划工期 199 日历天（含春节、冬歇期等）；其中，开工日期：2024年4月20日；中间节点：2024年8月17日龙骨安装完成；2024年9月30日玻璃、铝板等安装完成；幕墙全部施工完成：2024年10月17日。

  以上工期为绝对工期，具体开工日期以发包人发出的开工通知书时间为准。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

  （三）合同价款

  金额（大写）：人民币壹仟陆佰叁拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元整

  金额（小写）：16,399,999元。

  （四）合同生效

  合同订立时间： 2024 年 4 月 19 日

  合同订立地点：山东省青岛市崂山区海尔路1号

  本合同双方约定：双方加盖公章之日生效。

  （五）违约责任

  合同条款中已对双方权利和义务、违约责任等方面作出明确的规定。合同中关于承包人违约的主要责任包括单不限于：承包人承诺，工程质量不合格(一次验收不合格)，承包人应向发包人支付工程审定全部造价的10%的违约金，且必须返修至合格；因工程质量原因造成工程不能返修的，承包人应以不低于工程的全部造价向发包人赔偿损失；本工程引进第三方质量检测评价机制，第三方检测本项目评分得分低于合格标准的，承包人支付违约金五千元，第三方检测项目评分本工程最后一名且质量得分低于合格标准的，承包人支付违约金一万元；第三方检测发现本工程存在不按图施工类质量问题，如材质使用错误、轴线定位错误等不可逆情况，承包人支付违约金十万元/次；发现存在A类质量问题（质量不合格但经评估不影响使用的），承包人支付违约金五万元/次；发现存在B类质量问题（可整改完善）的，限期整改，整改后检查不合格的，承包人支付违约金两千元/点、次。

    五、本次交易目的及对公司的影响

  本次公司全资子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合
公司经营活动开展的需求，有利于公司海尔大健康（盈康一生）医疗器械数智产业园项目建设的质量保证和成本控制。

  公司以公开招投标方式确定海骊幕墙为中标单位，本次招标严格履行公开、公平、公正及科学择优的评审原则，经过专家评审、开标、公示等公开透明程序，属于正常商业行为，能够确保项目价格公允，工期计划符合预期，属于正常商业行为。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖。

  关联方海骊幕墙企业资质、工程业绩、财务状况较好，具备按照合同约定完成建设项目工程任务的能力。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

  2024年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司及子公司与海骊幕墙未发生其他关联交易。

    七、独立董事专门会议审核意见

  公司于2024年4月18日召开了第六届董事会2024年第二次独立董事专门会议，以全票审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》。独立董事认为，本次关联交易是公司实际生产经营需要所产生的，是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司业务的独立性，公司相关业务不会因此对关联方形成较大依赖，本次关联交易不会对公司的财务状况和持续经营能力产生重大影响。因此，一致同意关于因公开招标形成关联交易的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。本议案涉及关联交易事项，关联董事应回避表决。

    八、监事会意见

  经审议，监事会认为：本次因关联方参与公司公开招标而形成的关联交易，是基于公司海尔大健康（盈康一生）医疗器械数智产业园项目建设而产生的，关联交易遵循公平、公正、公开和市场公允定价的交易原则，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖。本次关联交易的相关决策程序合法合规，符合中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。因此，我们一致同意因公开招标形成关联交易的事项。

    九、备查文件

  1、第六届董事会第七次会议决议；

  2、第六届监事会第六次会议决议；

  3、第六届董事会2024年第二次独立董事专门会议审核意见；

  4、《幕墙工程施工合同》。

  特此公告。

                                        盈康生命科技股份有限公司董事会
                                              二〇二四年四月二十二日