力量钻石:关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告

【摘要】证券代码：301071证券简称：力量钻石公告编号：2024-036河南省力量钻石股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。河南省力量钻石股份...

证券代码：301071        证券简称：力量钻石        公告编号：2024-036
            河南省力量钻石股份有限公司

    关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告

    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召开
了第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会进行审议。现将相关情况公告如下：

    一、《公司章程》修订情况

  为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。

  具体修订内容如下：

    条款                  修订前                        修订后

                    公司股东大会对利润分配方案作出  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
                    决议后，公司董事会须在股东大会召  或公司董事会根据年度股东大会审议通过
  第一百七十三条    开后 2 个月内完成股利（或股份）的  的下一年中期分红条件和上限制定具体方
                    派发事项。                        案后，公司董事会须在股东大会召开后 2
                                                      个月内完成股利（或股份）的派发事项。

                    公司实施持续稳定的利润分配政策，  公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对
                    重视对投资者的合理投资回报，保持  投资者的合理投资回报，保持政策的连续
  第一百七十四条    政策的连续性、合理性和稳定性。公  性、合理性和稳定性。公司现金股利政策目
                    司董事会、监事会和股东大会对利润  标为剩余股利。公司董事会、监事会和股东
                    分配政策的决策、论证和调整过程中  大会对利润分配政策的决策、论证和调整过
应当充分考虑独立董事、监事和股东  程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特
特别是中小股东的意见。            别是中小股东的意见。

公司原则上每年进行一次利润分配。  当公司出现以下情形的，可以不进行利润分公司可以采取现金分红、股票股利或  配：
二者相结合的方式分配利润。公司具  （一）最近一年审计报告为非无保留意见或备现金分红条件的，应当优先采用现  带与持续经营相关的重大不确定性段落的金分红进行利润分配。采用股票股利  无保留意见；
进行利润分配的，应当具有公司成长  （二）公司期末资产负债率高于 70%；
性、每股净资产的摊薄等真实合理因  （三）公司当年度经营性现金流量净额或者素。公司可以根据实际经营状况进行  现金流量净额为负数；

中期现金分红。                    （四）公司未来十二个月内有重大投资计划
公司营业收入和净利润快速增长时，  或重大资金支出安排等事项（募集资金投资董事会可以综合考虑股本规模、市值  项目除外）发生；
水平、财务状况及发展前景等因素，  （五）董事会认为不适宜现金分红的其他情
提出股票股利分配预案。            况。

董事会可以根据公司现金流、财务状  公司原则上每年进行一次利润分配。公司可况、未来发展规划和投资项目等提出  以采取现金分红、股票股利或二者相结合的相应的现金分红预案。满足以下条件  方式分配利润。公司具备现金分红条件的，时，公司应当进行现金分红，且以现  应当优先采用现金分红进行利润分配。采用金分红方式分配的利润应不低于当  股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
年实现的可分配利润的 10%：        长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（一）当年度公司合并报表净利润、  公司可以根据实际经营状况进行中期现金母公司报表净利润、累计未分配利润  分红。

均为正值；                        公司营业收入和净利润快速增长时，董事会
（二）符合《证券法》规定的会计师  可以综合考虑股本规模、市值水平、财务状事务所对公司当年度财务报告出具  况及发展前景等因素，提出股票股利分配预
了无保留意见审计报告；            案。

（三）公司无重大投资计划或重大现  董事会可以根据公司现金流、财务状况、未
金支出等事项发生。                来发展规划和投资项目等提出相应的现金
董事会应当综合考虑所处行业特点、  分红预案。满足以下条件时，公司应当进行发展阶段、自身经营模式、盈利水平  现金分红，且以现金分红方式分配的利润应以及是否有重大资金支出安排等因  不低于当年实现的可分配利润的 10%：
素，区分下列情形，并按照本章程规  （一）当年度公司合并报表净利润、母公司定的程序，提出差异化的现金分红政  报表净利润、累计未分配利润均为正值；
策：                              （二）符合《证券法》规定的会计师事务所
（一）公司发展阶段属成熟期且无重  对公司当年度财务报告出具了无保留意见大资金支出安排的，进行利润分配  审计报告；
时，现金分红在本次利润分配中所占  （三）公司无重大投资计划或重大现金支出
比例最低应达到 80%；              等事项发生。

（二）公司发展阶段属成熟期且有重  董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶大资金支出安排的，进行利润分配  段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能时，现金分红在本次利润分配中所占  力、是否有重大资金支出安排和投资者回报
比例最低应达到 40%；              等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
（三）公司发展阶段属成长期且有重  的程序，提出差异化的现金分红政策：


                    大资金支出安排的，进行利润分配  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
                    时，现金分红在本次利润分配中所占  支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
                    比例最低应达到 20%；              本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
                    （四）公司发展阶段不易区分但有重  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
                    大资金支出安排的，可以按照前项规  支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
                    定处理。                          本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
                    公司在制定现金分红具体方案时，董  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
                    事会应当认真研究和论证公司现金  支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
                    分红的时机、条件和最低比例、调整  本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
                    的条件及其决策程序要求等事宜，独  （四）公司发展阶段不易区分但有重大资金
                    立董事应当发表明确意见。独立董事  支出安排的，可以按照前款第三项规定处
                    可以征集中小股东的意见，提出分红  理。

                    提案，并直接提交董事会审议。股东  现金分红在本次利润分配中所占比例为现
                    大会对现金分红具体方案进行审议  金股利除以现金股利与股票股利之和。

                    前，公司应当通过电话、电子邮件、  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
                    投资者互动交流平台等方式与股东  当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
                    特别是中小股东进行沟通和交流，充  件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
                    分听取中小股东的意见和诉求，并及  求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案
                    时答复中小股东关心的问题。        可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
                    股东大会对利润分配方案作出决议  权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
                    后，董事会应当在股东大会召开后两  未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
                    个月内完成股利（或股份）的派发事  议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
                    项。                              理由，并披露。股东大会对现金分红具体方
                    监事会对董事会执行现金分红政策  案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮
                    和股东回报规划以及是否履行相应  件、投资者互动交流平台等方式与股东特别
                    决策程序和信息披露等情况进行监  是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
                    督。                              股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
                    公司应当严格执行本章程确定的现  心的问题。

                    金分红政策以及股东大会审议批准  监事会对董事会执行现金分红政策和股东
                    的现金分红具体方案。确有必要对本  回报规划以及是否履行相应决策程序和信
                    章程确定的现金分红政策进行调整  息披露等情况进行监督。

                    或者变更的，应当经过详细论证后，  公司应当严格执行本章程确定的现金分红
                    由董事会审议并经独立董事、监事会  政策以及股东大会审议批准的现金分红方
                    发表明确意见之后提交股东大会审  案。确有必要对本章程确定的现金分红政策
                    议，并经出席股东大会的股东所持表  进行调整或者变更的，应当经过详细论证
                    决权的 2/3 以上通过。              后，履行相应决策程序，并经出席股东大会
                                                      的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  公司将按照以上修订内容，对《公司章程》进行修订，除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》尚