科大智能:国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的专项核查意见

【摘要】国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的专项核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）创业板向特定对象发行股票的保荐...

                  国元证券股份有限公司

              关于科大智能科技股份有限公司

          2024年度日常关联交易预计的专项核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规的相关规定，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
 一、日常关联交易基本情况
 （一）关联交易概述

  根据业务发展需要，2024 年度，科大智能科技股份有限公司及控股公司预计将与关联方科大智能（合肥）科技有限公司（以下简称“合肥科技公司”）及其控股公司发生日常关联交易预计金额不超过人民 15,500 万元，与关联方科大智能物联技术股份有限公司（以下简称“智能物联”）及其控股公司发生日常关联交易预计金额不超过人民币6,200 万元，与江苏宏达电气有限公司（以下简称“宏达电气”）发生日常关联交易预计金额不超过人民币 3,000 万元，与关联方上海赛卡精密机械有限公司（以下简称“上海赛卡”）发生日常关联交易预计金额不超过人民币100万元，与关联方上海冠致工业自动化有限公司（以下简称“冠致自动化”）发生日常关联交易预计金额不超过人民币 100 万元。公司2024年度日常关联交易预计总金额不超过人民币 24,900万元。公司 2023年度日常关联交易预计金额为人民币 22,700 万元，实际发生金额为人民币 6,289.54 万元，在公司已审议通过的 2023 年度日常关联交易金额范围内。

  2024年4月19日，公司2024年第二次独立董事专门会议、第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了对该议案的表决，全体独立董事一致同意该事项，保荐机构出具了核查意见。该日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
 （二）预计关联交易类别和金额

                                                                  单位：万元

关联交      关联人        关联交易内容      关联交易定价  2024年预计  截至披露日  2023年发生
易类别                                          原则        金额    已发生金额    金额

        合肥科技公司        充电桩等        公平、合理的  15,000.00    3,383.24        0

向关联    宏达电气      智能电气类设备    原则，采用市  2,500.00    324.09    1,855.15
人采购                                        场价确定交易                            719.84
原材料    智能物联      仓储自动化系统等        价格      2,000.00        0

                              小计                        19,500.00    3,707.33    2,574.99

          智能物联    堆垛机及机械手等硬件  公平、合理的  4,000.00        0        2,101.66
向关联                        产品          原则，采用市

人销售    宏达电气      智能电气类设备    场价确定交易    500.00        0        797.34
产品、                                            价格

 商品      上海赛卡      工业自动化类硬件                    100.00        0        22.09

                              小计                          4,600.00        0        2,921.09

        合肥科技公司                        公平、合理的    500.00      111.51        0

向关联    智能物联    厂房租赁及物业服务  原则，采用市    200.00      48.47      115.46
人提供                                        场价确定交易

 劳务    冠致自动化                            价格        100.00      11.30        0

                              小计                          800.00      171.28      115.46

                          合计                              24,900.00  3,878.61    5,611.54

        （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                      单位：万元

                                                        实际发生    实际发生

    关联交  关联人    关联交易  实际发生  预计金  额占同类    额与预计  披露日期及

    易类别                内容      金额      额    业务比例    金额差异      索引

                                                        （％）      （%）

            宏达电气  商品购销  2,652.49  10,000      -        -73.48%

                      商品购销、                                            2023年4月

            智能物联              2,936.95    9,200        -        -68.08%  22日披露的

                        房屋租赁

            英同电气  商品采购                                              《 科 大 智

    商品购                          653.44    2,200        -        -70.30%

            捷福装备                                                          能：关于公

    销、房                -          0      900        -      -100.00%

    屋租赁  上海赛虔                                                          司2023年度

                            -          0      200        -      -100.00%  日常关联交

            上海赛卡  商品销售    22.09      100        -        -77.91%  易预计的公

            皖投智谷  房屋租赁    21.83      100        -        -78.17%  告》

                    小计          6,286.81  22,700      -        -72.30%

                                  公司在进行年度日常关联交易预计时，主要是根据市场情况在

  公司董事会对日常关联交易实际

                                  年初对可能发生关联交易情况进行的预估，但实际发生额是根

  发生情况与预计存在较大差异的

                                  据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，

  说明（如适用）

                                  导致实际发生额与预计金额存在一定差异。公司2023年度日常


                                关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，以上属于正常经

                                营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

                                公司董事会对2023年日常关联交易实际发生情况与预计存在差

 公司独立董事对日常关联交易实  异的说明符合公司实际情况，2023年已发生的日常关联交易事
 际发生情况与预计存在较大差异  项符合公司正常经营需要，符合公司和全体股东的利益，执行

 的说明（如适用）              价格及条件公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利

                                益的行为。

  二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况介绍

    1、合肥科技公司基本情况

  （1）公司名称：科大智能（合肥）科技有限公司

  （2）住所：合肥市高新区望江西路5111号

  （3）法定代表人：何刚

  （4）注册资本：5555.5556万元

  （5）成立时间：2013年1月7日

  （6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；充电桩销售；计算机软硬件及外围设备制造；变压器、整流器和电感器制造；新能源汽车换电设施销售；电子产品销售；光通信设备制造；光通信设备销售；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）许可项目：电气安装服务；建设工程施工；建筑劳务分包；电线、电缆制造；检验检测服务。

  （7）股权结构：科大智能电气技术有限公司（以下简称“智能电气”）持有合肥科技公司18%股权。

    2、智能物联基本情况

  （1）公司名称：科大智能物联技术股份有限公司

  （2）住所：中国(安徽)自由贸易试验区合肥市高新区望江西路900号中安创谷科技园一期A1楼6、7层

  （3）法定代表人：钟智敏


  （5）成立时间：2016年11月2日

  （6）经营范围：一般项目：工业互联网数据服务；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；云计算装备技术服务；