祖名股份:2023年度独立董事述职报告(于建平)

【摘要】祖名豆制品股份有限公司2023年度独立董事述职报告（于建平）本人作为祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公...

              祖名豆制品股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

                    （于建平）

  本人作为祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，在 2023年度任职期间，认真履行了独立董事的职责，积极、按时出席董事会和股东大会，积极关注公司的经营业务及发展情况，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益，现将 2023 年度的履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）基本情况

    于建平先生，1973 年 08 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级会计师、注册会计师、注册税务师。曾任浙江耀信会计师事务所有限公司主任会计师、管理合伙人；现任杭州初灵信息技术股份有限公司、本公司独立董事。
  报告期内，原独立董事李蓥女士因连任时间满六年而辞去独立董事职务，离
任后不再担任公司任何职务。为确保董事会的规范运作，公司于 2023 年 2 月 2
日召开股东大会补选于建平先生为独立董事。

    （二）独立性情况说明

  本人具备担任上市公司独立董事的任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人符合《中国证监会上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立性的相关要求。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会情况

  2023 年度，公司共召开董事会 5 次，其中 1 次以现场方式召开，4 次以现场
结合通讯方式召开；共召开股东大会 2 次。本人及原独立董事李蓥女士出席会议情况如下：

                              出席董事会情况                      出席股东大
 独立董                                                              会情况
 事姓名  应出席  现场出席  以通讯  委托出  缺席  是否连续两  出席股东大
          次数      次数    方式出  席次数  次数  次未亲自出    会次数
                              席次数                  席会议

 于建平      4        4        0      0      0      否          1

 李蓥      1        0        1      0      0      否          1

  本人对董事会审议的相关议案进行认真审阅，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023 度公司董事会的召集召开符合法定程序，各项方案的审议程序合法有效。2023 年度本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票情形。

    （二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

  本人担任公司审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员，报告期内，本人按照董事会专门委员会实施细则的相关规定，认真履行职责，积极开展工作。

  1、报告期内，公司共召开了 5 次审计委员会会议，本人组织召开 4 次，剩
余一次由原独立董事李蓥女士组织召开。会议对公司定期报告、内部控制、利润分配、聘任会计师事务所、募集资金使用、资产减值准备等事项进行审核，所审事项均经全体成员过半数同意后提交董事会审议，同时定期听取内审部门的工作总结和工作计划汇报。

  2、报告期内，公司共召开了 2 次薪酬与考核委员会会议，均由本人组织召开。会议对公司在职董事和高级管理人员薪酬进行确认，并拟定了第五届董事会董事、监事会监事及高级管理人员薪酬方案。

  3、报告期内，本人参加了 1 次独立董事专门会议，认真审阅了公司 2023
年度关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的相关材料，认可相关内容并同意提交董事会审议。

    （三）行使独立董事特别职权的情况

  1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生；

  2、报告期内，未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；

  3、报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况发生；


  4、报告期内，未依法公开向股东征集股东权利。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  本人与公司内部审计部及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，审核公司的财务信息，根据公司实际情况，对公司内部审计部的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；对审计机构的工作程序和披露重点予以关注并提出建议，与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计部及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。

  在 2022 年年报编制及审议期间，本人分别在审计进场前、审计过程中、审计完成后积极参与独立董事、审计委员会、内部审计机构与年审会计师的沟通会，与年度审计会计师进行多次沟通，确定审计工作计划，了解并掌握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时、及时、准确的披露。
    （五）与中小股东的沟通交流情况

  2023 年度，本人通过参加公司股东大会等方式，积极与中小股东等投资者进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，解答投资者提出的问题，积极履行独立董事职责。

    （六）现场办公及检查情况

  2023 年度，本人在参加董事会、股东大会等期间对公司进行现场考察，了解公司日常生产、经营状况，了解公司管理、内部控制等制度的建设及执行情况，董事会决议执行情况等；并通过电话、网络视频等方式与公司董事、监事、高级管理人员交流、沟通，多次听取公司管理层对公司生产经营状况和发展规划方面的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并提出建议和想法，积极发挥独立董事的作用。

    （七）保护投资者合法权益方面的工作

  1、忠实履行独立董事的职责，对董事会审议的各项议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，利用自身的专业知识独立、客观、审慎地行使表决权。

  2、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督
和检查，督促公司按照法律、法规和《公司信息披露管理制度》有关规定做好披露工作，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保障广大投资者的知情权，切实维护公司全体股东的利益，保证所有投资者有平等的机会、渠道获得公司有关信息。

  3、本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。

  4、报告期内，本人参加了深圳证券交易所举办的第 138 期上市公司独立董事后续培训，按规定完成学习，通过培训及时掌握最新的监管政策和监管方向，在不断提高自己的履职能力的同时，也在不断提高对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

  （八）公司配合独立董事工作情况

  公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，并提供相应的资料文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

    三、 年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用。报告期内，重点关注事项如下：

  （一）关联交易

  经对公司报告期内发生的关联交易进行核查，公司 2023 年度发生的关联交易是必要的，定价公平合理，发生的关联交易均履行了必要的决策程序，决策程序合法合规，价格公允公平，没有损害公司及股东利益的情况。

  （二）财务信息、内部控制情况

  2023 年，本人出席了历次董事会会议，审议了公司需披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，对定期报告签署了书面确认意见，确认其内容真实、完整，公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记
载。

  （三）续聘会计师事务所

  公司于 2023 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，议案于 2023 年 5 月 18 日经公司股东大
会审议通过。公司续聘会计师事务所的议案由审计委员会提交，董事会、股东大会审议通过，程序符合相关规定。

  （四）公司对外担保及资金占用情况

  2023 年度公司无违规对外担保情况，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

  （五）任免董事、聘任高级管理人员情况

  公司独立董事李蓥女士自 2017 年 3 月 28 日起担任公司独立董事，根据中国
证监会《上市公司独立董事规则》的有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，
李蓥女士任期即将届满，公司于 2023 年 1 月 16 日召开第四届董事会第十一次会
议，审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》，同意选举于建平先生为公司第四届董事会独立董事，经深圳证券交易所对独立董事任职资格审核通
过后，议案于 2023 年 2 月 2 日经公司股东大会审议通过。公司补选第四届董事
会独立董事的议案由提名委员会提交，董事会、股东大会审议通过，程序符合相关规定。

  报告期，公司高级管理人员没有变动。

  （六）董事、高级管理人员薪酬

  报告期，公司董事、高级管理人员薪酬政策没有调整，高级管理人员的薪酬符合相关规定。

  报告期内，本人对公司董事会审议通过的重大事项没有提出异议。

    四、总体评价和建议

  以上是本人在 2023 年度履行独立董事职责的汇报。2023 年度，公司对于独
立董事的工作给予了充分的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2024年度，本人将按照相关法律、法规的规定和要求，积极参与公司重大事项的决策，并利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供合理化建议，切实维护公司利益
和投资者的合法权益。

  最后，感谢公司董事、高级管理人员及相关工作人员在工作中的配合及支持，感谢股东给予独立董事在履职过程中信任与支持。

  特此报告！

                                                    独立董事：于建平
                                                    2024 年 4 月 19 日