旋极信息:公司章程(2024年4月)

【摘要】北京旋极信息技术股份有限公司章程(2024年4月修订)目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会提案与...

    北京旋极信息技术股份有限公司

              章 程

                (2024 年 4 月修订)


                              目    录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会的一般规定

    第三节 股东大会的召集

    第四节 股东大会提案与通知

    第五节 股东大会的召开

    第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会

    第一节 监事


    第二节 监事会

第八章 党组织机构
第九章  财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

第十章  通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节 合并、分立、增资和减资

    第二节 解散和清算

第十二章  修改章程
第十三章  附则


                        第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 北京旋极信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)系依照公司法和

其他有关规定，由北京旋极信息技术有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。公司以发起方式设立，并在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为 911100006336942335。

    第三条 公司于 2012 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1,400 万股，于 2012 年 6 月 8 日在深圳证券交易所
创业板上市。

    第四条 公司注册名称：北京旋极信息技术股份有限公司

            英文名称： Beijing Watertek Information Technology Co., Ltd.

    第五条 公司住所：北京市大兴区经济开发区科苑路 18 号 3 幢一层 111 室
            邮政编码：102620

    第六条 公司注册资本为人民币 172,759.0595 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。

    第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


    第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书。

                  第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的宗旨为遵守国家有关法律、法规和政策规定，以质量求生
存、以服务求信誉，以人为本、开发创新，创优质品牌，为社会和用户提供优质的产品和服务，为股东创造丰厚的回报。

    第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电子计算机及外部设备、机械电器设备、文化办公设备、通讯设备、化工轻工材料、建筑材料、安全技术防范产品；承接计算机系统网络工程；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机动车公共停车场服务；电子设备的生产、制造、组装及调试；卫星传输服务；软件开发；信息系统集成和物联网技术服务；电子元器件与机电组件设备制造；环境保护专用设备制造；社会公共安全设备及器材制造；信息安全设备制造；通信设备制造；智能消费设备制造；智能车载设备制造；智能无人飞行器制造；电子电路制造；电声器件及零件制造；供应用仪器仪表制造；电子测量仪器制造；检测服务；计量服务；生产 IC 卡读写机具产品；互联网信息服务。（以工商部门核定的为准）。
                        第三章 股份

                          第一节 股份发行


    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    第十七条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。

    第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第二十条 本公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方
式和出资时间情况如下：

序号  股东名称  持股数量（股） 持股比例    出资方式        出资时间

 1      陈江涛      24,043,748    61.84%  净资产折股    2008 年 10 月 28 日

      北京中天涌

 2    慧投资咨询      3,558,236    9.15%  净资产折股    2008 年 10 月 28 日
        有限公司

 3      陈海涛        2,562,276    6.59%  净资产折股    2008 年 10 月 28 日

 4      高宏良        2,277,963    5.86%  净资产折股    2008 年 10 月 28 日

 5      刘明        1,504,068    3.87%  净资产折股    2008 年 10 月 28 日

 6      刘希平        1,504,068    3.87%  净资产折股    2008 年 10 月 28 日


 7      盖峰        1,202,217    3.09%  净资产折股    2008 年 10 月 28 日

 8      李居庸          882,581    2.27%  净资产折股    2008 年 10 月 28 日

 9      张阳春          742,870    1.91%  净资产折股    2008 年 10 月 28 日

 10    蔡厚富          601,973    1.55%  净资产折股    2008 年 10 月 28 日

    合  计          38,880,000  100.00%

    第二十一条 公司股份总数在发行上市前为4,200 万股，均为人民币普通股。
    第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节 股份增减和回购

    第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一)公开发行股份；

    (二)非公开发行股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十七条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

    第二十八条 公司的股份可以依法转让。

    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


    第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
    第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                  第四章 股东和股东大会

                            第一节 股东


    第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建