节能环境:关于中节能环境科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告

【摘要】关于中节能环境科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告众环专字(2024)0202945号目录起始页码专项审核报告专项说明关于业绩承诺实现情况的专项说明1关于中节能环境保护股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告众环专字(2024)02...

    关于中节能环境科技有限公司

  业绩承诺实现情况的专项审核报告

                  众环专字(2024)0202945号

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专项审核报告
专项说明

  关于业绩承诺实现情况的专项说明                    1


          关于中节能环境保护股份有限公司

          业绩承诺实现情况的专项审核报告

                                                      众环专字(2024)0202945 号
中节能环境保护股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，对后附的中节能环境保护股份有限公司（以下简称“节能环境”）2023年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是节能环境管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，节能环境 2023 年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按
照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。

  本审核报告仅供节能环境 2023 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）          中国注册会计师：

                                                                    吴玉光

                                              中国注册会计师：

                                                                      杨俭

            中国·武汉                                2023年04月18日

                                    审核报告第1页共 1 页


中节能环境保护股份有限公司                                    关于业绩承诺实现情况的专项说明

            中节能环境保护股份有限公司

          关于业绩承诺实现情况的专项说明

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，中节能环境保护股份有限公司编制了 2023 年度的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供中节能环境保护股份有限公司 2023 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

    一、公司简介

  中节能环境保护股份有限公司（以下简称“节能环境”、“本公司”或“公司”）前身为西安启源机电装备股份有限公司，系经陕西省人民政府陕政函【2001】28 号《关于设立西安启源机电装备股份有限公司的批复》批准，由原机械工业部第七设计研究院（现中国启源工程设计研究院有限公司前身）作为主发起人发起设立的股份有限公司。

  2010 年 10 月 21 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监
许可【2010】1438 号”文《关于西安启源机电装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，同意本公司向社会公开发行人民币普通股。

  2016 年 10 月 20 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安启源机电装
备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2362 号），核准公司发行股份购买资产。

  2017 年 2 月，根据重组后公司战略定位，结合重组后业务变化及未来发展战略，公司
名称由“西安启源机电装备股份有限公司” 变更为“中节能环保装备股份有限公司”。
  2023 年 5 月 16 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意中节能环保装备股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023] 1052 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。

  2023 年 9 月，重大资产重组后本公司名称由“中节能环保装备股份有限公司”变更为
“中节能环境保护股份有限公司”。

  法定代表人：周康。

  统一社会信用代码为：91610000727342693Q。

  公司住所：陕西省西安市经开区凤城十二路。

  公司主要从事城市生活垃圾焚烧发电业务、餐厨废弃物无害化处理业务、动物无害化处理业务、固废处理及灰渣综合利用、节能环保装备、电工专用装备等业务。

    二、业绩承诺情况

  根据 2022 年 11 月 3 日节能环境与中节能环境科技有限公司（以下简称“环境科技”）

  中节能环境保护股份有限公司                                    关于业绩承诺实现情况的专项说明

  原股东中国环境保护集团有限公司（以下简称“业绩承诺方”、“中国环保”）签订的《关
  于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及
  2023 年 4 月 10 日签订的《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
  协议之盈利预测补偿协议的补充协议》，业绩承诺方承诺，环境科技 2023 年、2024 年、2025
  年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的息前税后利润（注：扣除非经常性损
  益后归属于母公司股东的息前税后利润对应的范围不包括环境科技（母公司)、中节能（鹤
  岗）环保能源有限公司、中节能(平山)环保能源有限公司、中节能（怀来）环保能源有限公
  司，该利润不含业绩承诺资产利息费用、业绩承诺资产预计负债。）分别不低于 141,637.16
  万元、137,557.94 万元和 142,143.70 万元。如业绩承诺资产在业绩承诺期任一年度经审计的
  实际扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的息前税后利润数低于当年承诺数时，则中国
  环保须对节能环境进行补偿；如业绩承诺资产在业绩承诺期经审计的实际扣除非经常性损益
  后的归属于母公司股东的息前税后利润数达到当年承诺数的，则实际扣除非经常性损益后的
  归属于母公司股东的息前税后利润数可累计至下一年度合计计算，但三年累计承诺扣除非经
  常性损益后的归属于母公司股东的息前税后利润合计不低于 421,338.80 万元。如中国环保需
  向节能环境支付补偿的，则先以中国环保本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由中国环
  保以现金补偿。

      三、业绩实现情况

            项目                                    2023 年度

业绩承诺金额                                                              1,416,371,600.00

实现金额                                                                  1,387,444,792.02

差额                                                                        -28,926,807.98

实现率（%）                                                                      97.96%

      对上表中“实现金额”计算口径的说明：

      实现金额=业绩承诺范围内子公司扣除非经常性损益后的归母净利润金额+{当期应计

      提预计负债金额+当期应计提利息费用金额（不含预计负债利息费用）}*（1-所得税税
      率）*母公司持股比例

                                                      中节能环境保护股份有限公司
                                                                2024 年 4 月 18 日