华纳药厂:独立董事工作制度

【摘要】湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为规范湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）的运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，完善公司治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《...

              湖南华纳大药厂股份有限公司

                  独立董事工作制度

                      第一章 总则

    第一条  为规范湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）的运作，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，完善公司治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号——规范运作》”）和《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制定本工作制度。
    第二条  本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则、本工作制度和《公司章程》等要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条  独立董事必须具有独立性。

  独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

  独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  在公司连续任职独立董事已满6年的，不得再连续任职公司独立董事。

    第五条  公司董事会成员中应有 1/3 以上为独立董事，且其中至少包括一
名会计专业人士。


    第六条  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具有注册会计师执业资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

    第七条  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到规定的最低要求人数时，公司应按规定补足。

    第八条  独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。

                    第二章  任职条件

    第九条  独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

    第十条  下列人员不得担任独立董事：


  （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则规定的不具备独立性的其他人员；

  （九）《公司章程》规定的其他人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第十一条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；


  （四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

  （六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；

  （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

  （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

  （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

  （十）其他法律、行政法规和部门规章的规定。

    第十二条  独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名
为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

  （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近36个月内受到上海证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
  （四）存在重大失信等不良记录；

  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；
  （六）上海证券交易所认定的其他情形。


                第三章  提名、选举和更换

    第十三条  公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。

    第十四条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十五条  公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。

  公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

  公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

  独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，上海证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。

  上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

  公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

  第十六条  公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由
公司向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。

  独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所以及《公司章程》等规定的义务。

    第十七条  独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。

    第十八条  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    第十九条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    第二十条  公司独立董事任职后出现《自律监管指引第 1 号——规范运作》
规定的不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
  因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职务
至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                    第四章 职权和职责

    第二十一条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第二十二条  独立董事行使下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露