华纳药厂:国投证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司2023年度关联交易确认以及2024年度关联交易预计的核查意见

【摘要】国投证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司2023年度关联交易确认以及2024年度关联交易预计的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）向不特...

                国投证券股份有限公司

          关于湖南华纳大药厂股份有限公司

 2023年度关联交易确认以及2024年度关联交易预计的核查
                        意见

  国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律法规、部门规章及其他规范性文件规定，对公司2023年度关联交易确认以及2024年度关联交易预计事项发表核查意见如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2024 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会审计委员会第十次会议，审议通
过了《关于公司 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计的议案》，同意提交董事会审议。公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见独立董事认为，公司 2023 年度日常关联交易和 2024 年度的关联交易预计均基于市场化原则进行，价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。综上，独立董事同意将该关联交易事项提交公司第三届董事会第十次会议进行审议。

  2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十
次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交股东大会。审议程序符合相关法律法规的规定。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，独立董事认为，公司

    2023 年度日常关联交易和 2024 年度的关联交易预计均基于市场化原则进行，价

    格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立

    性产生影响，符合公司及全体股东利益。独立董事同意将《关于公司 2023 年度

    日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计的议案》提交公司 2023 年年度

    股东大会审议。

        （二）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                              单位：万元

                                        上年（前次）预  上年（前次）实  预计金额与实际

    关联交易类别        关联人          计金额      际发生金额  发生金额差异较

                                                                        大的原因

    向关联人销售  湖南紫一健康产业          10.00          7.77      【注】

    商品          有限公司

    向关联人提供  湖南紫一健康产业          40.27          36.94

    租赁服务      有限公司

    向关联人提供  湖南省天玑珍稀中        3,400.00        990.38      【注】

    研发服务      药材发展有限公司

    向关联人提供  海南允立生物技术        1,982.55          0.00      【注】

    研发服务      有限公司

    向关联人提供  珠海前列药业有限        1,500.00          0.00      【注】

    研发服务      公司

    合计          -                        6,932.82        1,035.09

    注：2023 年度公司日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联

    交易额度是双方可能发生业务的上限金额测算，但受业务开展情况、市场情况及关联方需求

    变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，上述差异均属于正常经营行为，

    对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

        （三）2024 年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                              单位：万元

                                                本年年初                      本次预计金
 关联                              占同类业务  至披露日  上年实  占同类  额与上年实
 交易    关联人    本次预计金额  比例（%）[注  与关联人  际发生  业务比  际发生金额
 类别                                  1]      累计已发    金额  例（％）  差异较大的
                                                生的交易            [注 1]      原因

                                                  金额                          [注 2]

向 关  湖南紫一

联 人  健康产业            0.00        0.00        0.00    7.77      2.94

销 售  有限公司
商品


                                                本年年初                      本次预计金
 关联                              占同类业务  至披露日  上年实  占同类  额与上年实
 交易    关联人    本次预计金额  比例（%）[注  与关联人  际发生  业务比  际发生金额
 类别                                  1]      累计已发    金额  例（％）  差异较大的
                                                生的交易            [注 1]      原因

                                                  金额                          [注 2]

向 关
联 人  湖南紫一

提 供  健康产业            42.00        113.69        9.42    36.94    100.00

租 赁  有限公司
服务
向 关  湖南省天
联 人  玑珍稀中

提 供  药材发展        7,193.00      367.30        0.00  990.38    50.57

研 发  有限公司
服务
向 关
联 人  珠海前列

提 供  药业有限        1,775.00        90.64        0.00    0.00      0.00

研 发  公司
服务

合计  -                9,010.00            -        9.42  1,035.09        -

    注 1：为避免构成 2024 年度盈利预测，本次关联交易及提供服务的预计金额占同类业务比

    例=本次预计金额/2023 年度经审计同类业务营业收入；

    注 2：本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：受业务开展情况、市场情况及关

    联方需求变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，上述差异均属于正常

    经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

        二、关联人基本情况和关联关系

        （一）关联人的基本情况

        1、湖南紫一健康产业有限公司

    企业名称                  湖南紫一健康产业有限公司

    性质                      有限责任公司

    法定代表人                谢君

    注册资本                  1500 万元人民币

    成立日期                  2003 年 11 月 24 日

    住所                      长沙高新开发区麓天路 28 号 C5-C7 栋 6 层 602 房

    主要办公地点              长沙高新开发区麓天路 28 号 C5-C7 栋 6 层 602 房


                          健康管理；营养健康咨询服务；移动互联网研发和维护；电
                          子商务平台的开发建设；生物技术开发服务；保健用品、预
                          包装食品（含冷藏冷冻食品）、日用品、二类医疗器械、一
主营业务                  类医疗器械、卫生消毒用品、化妆品及卫生用品、保健食品
                          销售；植物提取物、保健食品、特殊膳食食品、二类医疗器
                          械、一类医疗器械、消毒剂的研发；自营和代理各类商品及
                          技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
                          技术除外；其他综合管理服务。

主要股东或实际控制人      湖南麓园实业投资合伙企业（有限合伙）

  2、湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司

企业名称                  湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司

性质                      有限责任公司

法定代表人                陈柳民

注册资本                  8,240 万元人民币

成立日期                  2018 年 10 月 18 日

住所                      浏阳经开区健康大道金凯莱公寓 521 室

主要办公地点              浏阳经开区健康大道金凯莱公寓 521 室

                          中草药种植（限分支机构）；中药材收购；中医药、药品的
主营业务                  研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                          经营活动）

主要股东或实际控制人      九江鹊山天玑投资中心（有限合伙）；陈晓松；湖南华纳大
                          药厂股份有限公司

  3、海南允立生物技术有限公司

企业名称                  海南允立生物技术有限公司

性质                      有限