南京聚隆:关于2024年度日常性关联交易预计的公告

【摘要】证券代码：300644证券简称：南京聚隆公告编号：2024-039债券代码：123209债券简称：聚隆转债南京聚隆科技股份有限公司关于2024年度日常性关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载...

证券代码：300644        证券简称：南京聚隆        公告编号：2024-039
债券代码：123209        债券简称：聚隆转债

            南京聚隆科技股份有限公司

        关于 2024 年度日常性关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易基本情况

    （一）预计 2024 年度日常关联交易类别和金额

  根据南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司 2024 年与关联方发生日常关联交易如下：

  1、采购原材料、销售商品、接受技术服务

  公司本次关联交易的关联方简称如下：

      简称            指                                全称

    南京东聚          指    南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司

  公司根据业务发展需要，拟与南京东聚发生关联采购原材料、销售商品及接受技术服务，如下：

 关联交易    关联方    关联交易  关联交易    预计金额    截至披露日已发  上年发生金额
  类别                    内容    定价原则    （万元）    生金额（万元）    （万元）

 向关联方采  南京东聚  采购原材料  市场价      200.00            0            185.56

 购原材料

 向关联方销  南京东聚    销售产品    市场价    3,400.00        656.56        2,692.99
  售商品

 接受关联方  南京东聚    技术服务    市场价      170.00            0              0

 技术服务

  2、关联担保

  公司控股子公司简称如下：

      简称            指                                全称

    聚锋新材          指    公司控股子公司，南京聚锋新材料有限公司

      聚新锋            指    聚锋新材全资子公司，公司控股孙公司，南京聚新锋新材料有限公
                                司

  因公司及全资子公司业务发展需要，拟向银行申请综合授信，其中部分由公司关联人提供无偿担保。预计 2024 年度，公司关联人刘曙阳先生为公司无偿提
供个人信用连带责任担保额度不超过 120,000 万元；公司关联人吴劲松先生无偿
为聚锋新材和聚新锋提供个人信用连带责任担保金额不超过 9,000 万元。

  本次授信实施有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用，同时授
权董事长在额度范围内签署相关协议。

 关联担保方              关联交易内容              预计金额    截至披露日已发  上年实际担保
                                                    （万元）    生金额（万元）  余额（万元）

刘曙阳      为公司向银行申请综合授信提供个人信

            用担保                                  ≤120,000        24,000          97,286

吴劲松      为公司聚锋新材、聚新锋向银行申请综

            合授信提供个人信用担保                  ≤9,000          200            5,423

    （二）关联交易审议程序

  2024 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会

第二十七次会议审议通过《关于 2024 年度日常性关联交易预计的议案》。董事
会审议时，关联董事刘曙阳、刘越、吴劲松回避表决。

  该议案尚需提交股东大会审议，关联股东刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫应
回避表决。

    （三）上述关联交易在上一年度实际发生情况

  1、采购原材料、销售商品、接受技术服务

                                      实际发生              实际发  实际发生

 关联交易类    关联人    关联交易  金额（万  预计金额  生额占  额与预计  披露日期及索引
    别                      内容      元）    （万元）  同类业  金额差异

                                                            务比例

 向关联方                  采购                                                2023 年 4 月 22
 采购商品    南京东聚    原材料    185.56      300      0.13%    114.44    日在巨潮资讯网
                                                                                  披露的《关于
 向关联方    南京东聚      销售    2,692.99    3,400      1.47%    707.01    2022 年度日常性
 销售商品                  产品                                                关联交易情况及

 关联方提供                  技术                                                2023 年度日常关
 技术服务    南京东聚      服务        0        140        0%      140.00    联交易预计的公
                                                                                      告》

  注：①关联方南京东聚向公司提供技术服务实际发生额与预计金额差异 100%，向关联
方南京东聚采购原材料实际发生额与预计金额差异 38.15%，系业务需求变化所影响，向关
联方南京东聚销售产品实际发生额与预计金额差异 20.79%，系业务需求变化所影响。

  2、关联担保

 关联担保              关联交易内容            实际担保余额  预 计 金 额  披露日期及索引

  方                                            （万元）    （万元）

刘曙阳    无偿为公司向银行申请综合授信提供个    97,286      ≤100,000  2023 年 4 月 22 日在巨潮
          人信用担保                                                    资讯网披露的《关于2022
                                                                          年度日常性关联交易情
吴劲松    无偿为聚锋新材、聚新锋向银行申请综      5,423      ≤7,000    况及 2023 年度日常关联
          合授信提供个人信用担保                                            交易预计的公告》


    二、关联方介绍和关联关系

    （一）南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司

  公司名称：南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司

  注册资本：1,000 万元

  统一社会信用代码：91320191MA1XA3212Q

  法定代表人：秦友山

  住所：南京市江北新区智达路 6 号智城园区 2 号楼 714-34 室

  经营范围：碳纤维复合材料及零件技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及其产品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与公司的关联关系：公司董事长刘曙阳先生是南京东聚的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，南京东聚为公司关联法人。

  公司持有南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司 30%股权，南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司经营状况和财务状况良好，可以正常履约。

    （二）关联自然人介绍

  本次关联担保事项所涉关联自然人刘曙阳先生为公司控股股东、实际控制人之一、董事长；吴劲松先生为控股股东、实际控制人之一、董事。

    （三）关联方履约能力

  公司认为上述各关联方财务状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司带来坏账损失。

    三、关联交易的主要内容

  （一）定价政策和定价依据

  公司与上述各关联方发生交易的定价原则采取公允定价原则。

  （二）关联交易协议

  关联交易协议由双方根据实际情况在预计范围内签署。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

  上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，公司与上述关联方进行的关联交易，严格遵循公开、公平、公正的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。


    五、独立董事专门会议意见

  公司于 2024 年 4 月 12 日召开了五届董事会独立董事专门会议第二次会议，
全体独立董事审议通过了《关于 2024 年度日常性关联交易预计的议案》并发表意见如下：公司 2024 年度预计的日常关联交易表决程序合法，交易公平、公正、公开，该类交易有利于公司主营业务的发展，交易价格均参照市场价格由交易双方协商确定，没有对公司独立性构成不利影响，对公司及其他股东利益不构成损害，一致同意公司对 2024 年日常关联交易的预计，并将本议案提交董事会审议。
    六、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：南京聚隆 2024 年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，未损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司 2024 年度日常关联交易预计情况无异议。

    七、备查文件

  （一）《南京聚隆科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议》；
  （二）《南京聚隆科技股份有限公司第五届监事会第二十七次会议决议》；
  （三）《南京聚隆科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》；

  （四）保荐机构长城证券股份有限公司出具的核查意见。

                                            南京聚隆科技股份有限公司
                                                            董 事 会