南京聚隆:长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上...

          长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司

              2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）等有关法律法规和规范性文件的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，对南京聚隆 2023年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额及到位情况

  经中国证券监督委员会《关于同意南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1061号）同意注册，南京聚隆于2023年7月26日向不特定对象发行了218.50万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，募集资金总额 218,500,000.00 元，扣除发行费用人民币 6,745,683.94 元，实际募集资金净额为人民币 211,754,316.06 元。
上述募集资金于 2023 年 8 月 1 日到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“天衡验字（2023）00098号”《验资报告》验证。

  （二）以前年度已使用金额情况

  本次募集资金到位时间为 2023 年 8 月 1 日，不存在以前年度使用上述募集
资金的情况。

  （三）本年度募集资金使用及结余情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金已投入 47,932,112.05 元，累计投入
47,932,112.05元，募集资金专户余额为 8,283,803.28 元，具体情况如下表：

                                                                单位：人民币元

                    项目                                  金额

 募集资金总额                                                    218,500,000.00

 减：发行费用                                                      6,745,683.94

 募集资金净额                                                    211,754,316.06

 减：置换先期投入募集资金项目的自筹资金                          35,963,319.38

 减：本期直接投入募集资金投资项目                                11,968,792.67

 减：暂时补充流动资金                                            30,000,000.00

 加：利息收入                                                        192,895.39

 加：现金管理收益                                                    269,005.48

 减：手续费                                                            301.60

 2023年 12月 31 日募集资金余额                                    134,283,803.28

 其中：募集资金专户余额                                            8,283,803.28

      现金管理余额                                              126,000,000.00

    二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理制度制定情况

  南京聚隆根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的有关规定，结合南京聚隆实际情况，特制定《募集资金管理制度》。南京聚隆对募集资金实行专户与专项使用管理，并严格按照《募集资金管理制度》的规定使用募集资金。报告期内，南京聚隆严格按照有关法律法规及《募集资金管理制度》规范公司募集资金的管理和使用，专户存放、专款专用、如实披露，保护投资者权益。

  （二）募集资金三方监管协议情况

  2023 年 8 月，南京聚隆及全资子公司安徽聚兴隆新材料科技有限公司与宁
波银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京城北支行、保荐机构长城证券分别签订了《募集资金三方监管协议》。


    （三）募集资金专户存储情况

    截至 2023 年 12 月 31日，公司募集资金的存储情况列示如下：

                                                                单位：人民币元

 开户主体        开户银行            银行账号        专户余额    募集资金
                                                                      用途

            宁波银行南京江北新区 72260122000217349  6,012,986.54  募投项目 1
南京聚隆科技 支行

股份有限公司 中信银行南京建邺支行 8110501014102303608 2,265,542.17  募投项目 2

            招商银行南京城北支行 125903648210507        5,257.81  募投项目 2

安徽聚兴隆新 宁波银行南京江北新区 72260122000217405        16.76  募投项目 1
材料科技有限 支行

  公司    中信银行南京建邺支行 8110501013302305254          -  募投项目 2

            招商银行南京城北支行 125916292610101              -  募投项目 2

  合 计                                              8,283,803.28

    注：

    募投项目 1：年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目；

    募投项目 2：年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金使用情况表

    2023 年度募集资金使用情况详见本核查意见附表 1。

    （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，2023 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金项目的实施地点、实施方式未发生变更。

    （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

    2023 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二
十一次会议，分别审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券出具了核查意见。经会议审议同意，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 35,963,319.38 元及已支付发行费用的自筹资金 1,089,150.94 元，合计金额为 37,052,470.32 元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项出具了“天衡专字
（2023）01627 号”专项鉴证报告。

    （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2023 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二
十一次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司出具了核查意见。同意公司及全资子公司安徽聚兴隆新材料科技有限公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，总额不超过人民币 5,000万元，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专项账户。

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司已实际使用募集资金暂时补充流动资金的金
额为 30,000,000.00 元。

    （五）用闲置募集资金进行现金管理情况

    2023 年 8 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会
第二十次会议，分别审议并通过了《关于使用闲置集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司出具了核查意见。在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过1.7亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在上述额度及有效期内可循环滚动使用。公司闲置募集资金现金管理理财到期后将及时归还至募集资金专户。

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用募集资金购买理财产品合计金额
182,000,000.00元，赎回理财产品合计金额 56,000,000.00元，理财产品期末余额126,000,000.00 元，具体明细如下：

                                                                单位：人民币元

    银行名称          类型      购买金额    购买日期  到期日期  到期收益

中信银行南京建邺 结构性存款  50,000,000.00  2023-8-17  2024-2-13      -

支行

中信银行南京建邺 结构性存款  20,000,000.00  2023-8-21  2023-9-25  44,109.59
支行


    银行名称          类型      购买金额    购买日期  到期日期  到期收益

宁波银行江北新区 结构性存款  25,000,000.00  2023-8-18  2023-11-20  196,369.86
支行

宁波银行江北新区 结构性存款    50,000,000.00  2023-8-18  2024-2-20      -

支行

招商银行南京城北 结构性存款    1,000,000.00  2023-8-22  2023-10-23  4,416.44
支行

中信银行南京建邺 结构性存款    10,000,000.00  2023-10-14  2024-1-12      -

支行

招商银行南京城北 结构性存款    1,000,000.00