南京聚隆:2023年度独立董事述职报告(姚正军)

【摘要】南京聚隆科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（姚正军）各位股东及股东代表：本人作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交...

            南京聚隆科技股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

                    （姚正军）

各位股东及股东代表：

  本人作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职务，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法利益。

  现将本人 2023 年度履行职责情况述职如下：

    一、基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人姚正军，男，博士研究生学历，材料科学与工程专业教授。曾任南京航空航天大学发展计划处处长、材料科学与技术学院院长等职。现任南京航空航天大学教授、博士生导师，面向苛刻环境的材料制备与防护技术工业和信息化部重点实验室主任，江苏省金属学会副理事长，公司独立董事。

    （二）独立性说明

  报告期内，本人任职符合法律法规和规范性文件等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会情况

  2023 年度，公司共召开了 9 次董事会会议，2 次股东大会会议。本人在任职
期间亲自出席了 9 次董事会会议，出席 1 次股东大会会议，没有连续两次未出席会议的情况，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。

    （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

    1、审计委员会

  本人担任审计委员会的委员，2023 年度共参加 4 次审计委员会会议，审议
并通过了公司定期财务报告、内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用、审计部工作报告及工作计划、续聘审计机构等议案。

    2、提名委员会

  本人担任提名委员会的主任委员，2023 年度公司未有高管、董事的相关聘任，未召开过提名委员会会议。

    3、独立董事专门会议

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，2023 年 12月 6 日，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》。2023 年度公司未召开独立董事专门会议。

    （三）沟通交流及现场工作情况

    1、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  本人作为审计委员会的委员，积极与公司审计部长沟通交流，了解公司内部审计情况，并督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实施年度审计工作，以确保年报按期真实、准确、完整披露。

    2、维护投资者合法权益情况

  本人积极出席相关会议，对公司提交的各项材料进行认真审核，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分独立性，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。不断学习相关法律法规等文件，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
    3、在公司进行现场工作的情况

  本人利用参加相关会议的机会对公司进行实地考察，深入了解公司科研生产经营状况、董事会决议执行情况等，并根据所掌握的公司发展动态和行业环境、市场变化等信息积极提供建议；同时还通过电话等方式与公司部分董事、高级管理人员等人员保持密切联系，关注公司募集资金使用、对外担保、再融资等各重大事项的进展情况。

    三、2023 年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

  作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》
和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内本人对公司关联交易进行了认真审查，发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：

  审阅第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议《关于公司2022 年度日常性关联交易情况及 2023 年度日常性关联交易预计的议案》的相关资料后，发表独立意见如下：公司 2023 年度预计日常关联交易是出于正常的业务需要，有利于公司的生产经营，属于正常交易行为，关联交易的价格公允、合理，公司与关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东利益，也不会对公司的独立性产生影响。公司及控股子公司 2023 年度预计作为被担保方接受关联自然人的担保，也是利于其获得银行贷款，关联自然人不存在收取担保费用或附加其他担保条件，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。本人认为 2023 年度关联交易预计符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，不涉及公司被收购的情形。

    （四）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的相关情况

  公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。同时，公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。本人认为公司披露的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    （五）聘用会计师事务所的情况

  2023 年 4 月 20 日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次

会议，2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司续聘
2023 年度审计机构的议案》。本人对公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构发表了独立意见，基于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性，本人同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  2023 年 4 月 20 日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次
会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2023 年 6 月 26日，2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期限制性
股票 13.94 万股上市流通；2023 年 7 月 17 日，2020 年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第三个解除限售期限制性股票 41.82 万股上市流通。本人对解除限售条件成就发表了同意的独立意见。

    四、总体评价和建议

  2023 年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行职责，充分了解公司经营和运作情况，对董事会各项议案及其他事项进行认真审核及沟通，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权；积极承担董事会专门委员会各项职责，促进公司规范运
作，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

  2024 年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，勤勉务实、认真尽责、谨慎忠诚地履行独立董事职责，充分发挥专业优势，为公司的科学决策和风险防范提供好的意见和建议，促进公司稳健发展、规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

  特此报告。

                                                    独立董事：姚正军
                                                    2024 年 4 月 18 日