卓然股份:2023年独立董事述职报告-丁炜超

【摘要】2023年度独立董事述职报告（丁炜超）作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度工作中，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章...

            2023 年度独立董事述职报告

                    （丁炜超）

  作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2023年度工作中，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关要求，独立、勤勉履职，主动关注和了解公司生产经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会和专门委员会相关议案，对公司重大事项发表了客观审慎的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人 2023年度履职情况汇报如下：

    一、 独立董事基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  1989 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东理工大学(计算机应
用技术)博士，华东理工大学(控制科学与工程)博士后。2017 年 1 月至 2018 年
12 月任上海惠衡科技发展有限公司技术总监；2019 年 1 月至 2021 年 6 月，进入
华东理工大学控制科学与工程博士后流动站从事博士后研究工作；2021 年 7 月至今，历任华东理工大学计算机系讲师，硕士生导师，副教授；2023 年 11 月至今，任卓然股份独立董事。

    （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

  本人在公司董事会薪酬与考核委员会担任召集人，在董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会担任委员。

    （三）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事

  独立性的相关要求，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等

  单位或者个人的影响，不存在影响独立性的情况。

      二、独立董事 2023 年度履职概述

      （一）2023年度出席会议情况

      报告期内，公司共召开 13 次董事会、3 次股东大会、5 次审计委员会、2 次

  薪酬与考核委员会、4 次提名委员会、1 次战略委员会，本人具体出席会议的情

  况如下：

 姓名    董事会    审计委员会  薪酬与考核委  战略委员会    提名委员会    股东大会
                                    员会

丁炜超    3          -            -            -            -            1

      报告期内，自本人担任公司独立董事之日起，均亲自出席了应出席的全部会

  议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。认真阅读了会议文件及相关材

  料，对所议事项进行了充分了解，并在必要时对公司进行问询，会上积极参与各

  项议题的讨论并提出合理建议，为科学决策发挥了积极作用。

      报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

      未来将积极履行以下职责：

      1、薪酬与考核委员会职责

      本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，在未来工作中将严格按照相关规定

  履行职责，出席日常会议，对公司的薪酬执行情况进行监督，听取高级管理人员

  年度工作汇报，切实履行薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

      2、审计委员会职责

      本人作为董事会审计委员会委员，在未来工作中将严格按照相关规定履行职

  责，出席日常会议，对公司的财务报告过程、审计程序进行监督，协同独立审计

师、公司管理层、内部审计团队确保工作有效执行，切实履行审计委员会委员的责任和义务。

  3、提名委员会职责

  本人作为董事会提名委员会委员，在未来工作中将严格按照相关规定履行职责，出席日常会议，对公司董事及高级管理人员候选人进行资格审核，与公司董事、监事及高级管理人员进行沟通交流，维护公司及股东权益，切实履行提名委员会委员的责任和义务。

    （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  任职期内，本人作为审计委员会委员，积极与公司内审部门及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）进行沟通，听取了内审部门工作计划和内部审计事项汇报，与内审部人员就内部审计事项进行了讨论，并提出了个人看法和建议。与信永中和会计师事务所、公司相关部门就审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，对审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题等进行了讨论和交流，督促审计进度，确保各项审计报告及时、准确、客观、公允地完成。

    （三）与中小股东的沟通交流情况

  任职期内，本人通过出席公司股东大会的方式积极了解中小股东的关注点、诉求和意见，参与解答他们关于业绩情况、生产经营情况、公司治理和股东权益保护等方面的问题；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。

    （四）现场工作时间以及公司配合工作情况

  任职期内，本人利用现场/线上调研的时间考察公司， 积极与公司其他董事、监事、高管进行深入交流，重点关注公司生产经营状况、募投项目进展和募集资金使用情况、关联交易、分红、内部审计等重要事项。


  公司董事会、监事会成员、高级管理人员及公司治理层均与本人保持畅通的沟通与交流，本人能充分知晓及了解公司的日常生产经营情况、重大事项，会准备好会议 材料、电脑、会议大屏等配套设施，为独立董事准备专用办公场所，为本人工作提供了便利，公司董事会秘书及证券部等相关部门也能积极有效地配合独立董事的工作。

    三、独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况

  （一） 关联交易情况

  公司于 2023 年 12 月 29 日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
签订股权收购意向暨关联交易的议案》，并于 2023 年 12 月 30 日披露了《关于
意向收购 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.100%股权暨关联交易的公告》
经核查，本次交易旨在扩大公司品牌国际影响力及满足全球化发展战略需求，符合公司经营发展战略以及业务发展需要，有利于进一步提升公司核心竞争力，符合公司及其股东的利益，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  （二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  本人履职期间，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

  （三） 被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  本人履职期间，公司不存在该情形。

  （四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  任职期内，公司严格依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，积极推进《2023年年度报告》编制工作。

  在内部控制方面，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，积极推动内控体系建设与完善，公司股东大会、董事会、监事会等机构规范运作，未发现财务报告及非财务报告内部控制存在重大、重要缺陷的情形。
公司内部控制得到有效执行，公司及全体股东的利益得到有效保障。

  （五） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

  任职期内，公司不存在聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的情形。
  （六） 聘任或者解聘公司财务负责人

  任职期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

    （七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正

  任职期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  任职期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

    任职期间，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划的情形。

    四、总体评价和建议

  在2023年度任职期间，本人严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉尽职、认真审阅董事会及其各专门委员会的各项议案和相关文件，独立、客观、审慎地行使表决权，公正发表独立意见，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。
    2024 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公
 司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用， 保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为 公司提供更多建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中 小股东的合法权益。

独立董事：丁炜超
 2024 年 4 月 18 日