卓然股份:国投证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】国投证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）的保荐机构，...

                国投证券股份有限公司

          关于上海卓然工程技术股份有限公司

  2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

  国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对卓然股份 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间

    1、首次公开发行股票募集资金情况

  根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 7 月 27 日出具的《关于同意上海卓
然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2498号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股 50,666,667股，每股发行价格为人民币 18.16 元，募集资金总额为人民币 920,106,672.72 元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 856,713,084.57 元，其中，超募资金金额为人民币 247,213,084.57 元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 1 日“XYZH/2021SHAA20272”号验资报告
验证。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。

    2、2022 年度向特定对象发行股票募集资金情况


  根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 11 月 7 日出具的《关于同意上海卓
然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2499 号），并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股30,947,336 股，每股发行价格为人民币 13.33 元，募集资金总额为人民币412,527,988.88 元；扣除发行费用（不含税金额）后募集资金净额为人民币406,825,348.30 元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通
合 伙 ） 审 验 并 于 2023 年 12 月 20 日 出 具 了 信 永 中 和 [2023] 验 字 第
XYZH/2023SHAA2B0109 号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。

  募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。（二）募集资金使用和结余情况

    1、首次公开发行股票募集资金情况

    （1）以前年度已使用金额

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 69,424.18 万元，募集资金
余额为 16,526.52 万元（包括利息收入）。

    （2）本年度使用金额及当前余额

  2023 年度公司累计使用募集资金 12,744.23 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司募集资金余额为 13,819.50 万元（包括利息收入），具体情况如下：

                                                                    单位：万元

                          项  目                                  金额

 2022 年 12 月 31 日余额                                                16,526.52

 减：本年度已使用募集资金                                            12,744.23

    其中：承诺投资项目已使用募集资金                                12,744.23

 加：累计利息收入扣除手续费金额                                          37.21

 加：归还暂时补充流动资金                                            30,000.00

 减：暂时补充流动资金                                                20,000.00

 减：超募资金永久补充流动资金                                                -

 加：现金管理收益金额                                                        -


                          项  目                                  金额

 募集资金余额                                                        13,819.50

 减：持有未到期的理财产品金额                                                -

 募集资金专户余额                                                    13,819.50

  注：截至 2023 年 12 月 31 日，公司未使用募集资金进行现金管理。

    2、2022 年度向特定对象发行股票募集资金情况

  公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金为 40,682.53 万元，全部用于补
充流动资金。公司募集资金专用账户累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 40,682.93 万元。截至 2023 年末，上述募集资金已使用完毕，全部用于补充流动资金，募集资金专用账户余额为 0.00 万元。具体使用情况详见附表 2：2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表。
二、募集资金管理情况

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

    1、首次公开发行股票募集资金情况

  公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构国投证券股份有限公司（原名安信证券股份有限公司）、募集资金开户银行华夏银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海普陀支行、中信银行股份有限公司上海分行、浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦西分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海张江支行、浙商银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海长宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行分别签署了募集
资金专户监管协议。

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：

                                                                    单位：万元

              银行名称                    募集资金专户            余额

  中国银行股份有限公司上海普陀支行        455981945827                  33.49

浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行  56567012010090058484              0.20

    中信银行股份有限公司上海分行        8110201012701357246              168.38

    上海银行股份有限公司浦西分行          03004660918                2,016.05

  兴业银行股份有限公司上海长宁支行      216300100100308289                  -

  宁波银行股份有限公司上海张江支行      70120122000420849                  -

    华夏银行股份有限公司上海分行        10567000000411853                10.96

    浙商银行股份有限公司上海分行      2900000010120100770659                -

上海浦东发展银行股份有限公司上海分行  97020078801700003930                  -

上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行  67010078801700000633            8,033.80

上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行  67010078801600000639              18.19

    浙商银行股份有限公司上海分行      2900000010120100846167          3,538.44

                            合计                                      13,819.50

注：本表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

    2、2022 年度向特定对象发行股票募集资金情况

  公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构国投证券股份有限公司分别与开户银行中国光大银行股份有限公司上海九亭支行、兴业银行股份有限公司上海长宁支行签署了募集资金三方监管协议。
  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：

                                                                    单位：万元

            银行名称                      募集资金专户            余额

中国光大银行股份有限公司上海九亭支行      36940188001010772                  -

  兴业银行股份有限公司上海长宁支行        216300100100424990                  -

                              合计                                            -

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  2023 年度公司募集资金实际使用情况详见“附表 1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”和“附表 2：2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况

  2023 年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2023 年 9 月 12 日召开第三届董事会