乐普医疗:独立董事2023年度述职报告(甘亮)

【摘要】乐普（北京）医疗器械股份有限公司独立董事2023年度述职报告（甘亮）作为乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人2023年度任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司...

          乐普（北京）医疗器械股份有限公司

              独立董事 2023 年度述职报告

                        （甘亮）

    作为乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人 2023 年度任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关的规 定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事独立性和专业性的作用， 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事 职责情况向各位董事汇报如下：

    一、2023 年度出席董事会和列席股东大会情况

    2023 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东
 大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论，为董事会的正确决策发挥 了积极的作用。

    公司 2023 年度共召开 6 次董事会，1 次年度股东大会。本人亲自出席董事
 会 6 次，授权委托其他独立董事出席会议 0 次，出席会议具体情况如下：

 会议    本年召开  现场出席  以通讯方式    委托出  缺席数  是否连续两次
            次数      次数      参加次数    席次数          未亲自出席会议

 董事会      6          4          2          0        0          否

股东大会      1          0          0          0        0          否

    2023 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行
 了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案 没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃权 票。

    二、行使独立董事职权的情况

    报告期内，本人就公司相关事项发表事前认可及独立意见情况如下：

    1、2023 年 4 月 25 日在公司第五届董事会第三十三次会议上，发表了以
 下独立意见及事前认可：

    （1）《关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况的独立意见》，认为报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况也不存在以前年度发生并累积至2022年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。除为全资子公司乐普药业股份有限公司提供不超过 50,000 万元的担保；为控股子公司深圳市科瑞康实业有限公司提供不超过 10,000 万元的担保外，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。且上述担保事项的审议决策程序合法有效，提供担保的财务风险可控。

  （2）《关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见》，认为公司 2022 年
度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，具备合法性、合规性、合理性。未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

  （3）《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见》，认为公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司现阶段的发展需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的有效防范。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
  （4）《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见》，认为公司编制的《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况。公司 2022年度募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。
  （5）《关于公司董事津贴的独立意见》，认为公司第六届董事会董事津贴
方案是结合公司实际情况制定的，制定、表决程序合法、有效，符合《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意第六届董事会董事津贴的议案，并提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  （6）《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬绩效考核的独立意见》，认为2022 年度公司严格执行高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，公司经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程等规章制度的规定。

  （7）《关于续聘 2023 年度审计机构的事前认可意见》《关于公司续聘 2023
年度审计机构的独立意见》，认为立信具备证券业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正；自受聘担任乐普（北京）医疗器械股份有限公司审计机构以来，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务；续聘立信为公司 2023年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。全体独立董事一致同意该议案并提请公司 2023 年年度股东大会审议。

  （8）《关于开展集团票据池业务发表的独立意见》，经认真核查，公司本次开展集团票据池业务的审议程序，符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；公司当前经营情况良好，财务状况稳健。开展集团票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率；不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司本次开展集团票据池业务。
  （9）《关于公司董事会换届并推选第六届董事会董事候选人的独立意见》，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会任期届满，经广泛征询意见，公司董事会提名蒲忠杰先生、王其红先生、徐扬先生、蒲绯女士、王立华先生、甘亮先生、曲新女士为第六届董事会董事候选人，其中王立华先生、甘亮先生、曲新女士为独立董事候选人。


  我们认为第五届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。通过审核上述 4 名非独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任非独立董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者；通过审核上述 3 名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《上市公司独立董事规则》中规定的不得担任独立董事的情形，具备独立董事应有的独立性。本次董事会换届并推选第六届董事会董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被提名的候选人具备担任公司第六届董事会董事资格，同意将其提交公司股东大会审议。
  2、2023 年 5 月 19 日在公司第六届董事会第一次会议上，发表的独立意
见如下：

  （1）《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》，本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。经核查，拟聘任人员具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形；本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司聘任张志斌先生为总经理；聘任魏战江先生、王泳女士为高级副总经理，聘任张冰峰先生、冯晓颖女士、郑国锐先生为副总经理；聘任王泳女士为财务总监；聘任江维娜女士为董事会秘书。
  （2）《关于公司高级管理人员 2023 年基薪方案的独立意见》，经认真核查，认为公司严格执行高级管理人员薪酬制度， 2023 年度高级管理人员基薪的确定均符合有关法律、法规、公司章程等规章制度的规定。

  （3）《关于控股子公司实施股权激励的独立意见》，常州秉琨本次拟实施的股权激励计划有利于充分调动其管理层及核心人员工作的积极性，保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，共同推动其可持续发展，创造更大的价值。该股权激励的实施不会改变公司对常州秉琨的控制权，有利于促进员工与常州秉琨的共同成长和发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意控股子公司常州秉琨实施本次股权激励。

  3、2023 年 7 月 21 日在公司第六届董事会第二次会议上，关于分拆所属
子公司常州秉琨医疗科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

  在事前认可意见中，认为本次分拆符合公司发展战略和股东利益，同意将分拆预案与分拆相关的议案提交公司董事会审议，公司应按照公开公正、诚实自愿的原则开展本次分拆事宜。并在董事会审议中发表了如下独立意见：

  （1）分拆预案符合《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

  （2）本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批准事项，已在《乐普（北京）医疗器械股份有限公司分拆所属子公司常州秉琨医疗科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市预案》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。

  （3）本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  （4）本次分拆的相关议案事先提交公司独立董事审议，发表事前认可独立意见，再提请公司第六届董事会第二次会议审议通过。会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和公司章程的规定。

  （5）公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第六届董事会第二次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。

  （6）本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。

  4、2023 年 8 月 25 日在公司第六届董事会第三次会议上，发表的独立意
见如下：

  （1）《关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的独立意见》，2023 年 1-6 月份，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资

金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2023 年 6 月 30 日的控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

  （2）《关于公司对外担保情况的独立意见》，2023 年 1-6 月份，公司没有
为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2023 年 6月