通程控股:【通程控股】重大信息内部报告制度

【摘要】长沙通程控股股份有限公司重大信息内部报告制度第一章总则第一条为规范长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据...

            长沙通程控股股份有限公司

              重大信息内部报告制度

                        第一章总则

    第一条 为规范长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内
部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律法规及《长沙通程控股股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称重大信息指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、和证券交易所其他相关规定应当披露的，所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能或者已经产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能或者已经产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。

    第三条 本制度所称重大信息内部报告义务人包括：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

    （二）公司全资（控股）子公司的董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司各部门及下属分支机构的负责人；

    （四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

    （五）公司控股股东和实际控制人；

    （六）持有公司5%以上股份的其他股东；

    （七）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

    第四条 本制度适用于公司、全资（控股）子公司及参股公司。


                    第二章重大信息范围

    第五条 公司重大事项信息包括但不限于公司及全资（控股）子公司、参股
公司出现、发生或即将发生的下列事项：

    （一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；

    （二）各子公司、参股公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议的事项；

    （三）公司各部门或各子公司、参股公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

    1、购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

    2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

    4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对子公司的担保）；

    5、租入或者租出资产；

    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    7、赠与或者受赠资产；

    8、债权或者债务重组；

    9、研究与开发项目的转移；

    10、签订许可协议；

    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    12、深圳证券交易所或公司认定的其他交易。

    公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；


    （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

    （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

    （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （四）关联交易事项：

    1、购买原材料、燃料、动力；

    2、销售产品、商品；

    3、提供或者接受劳务；

    4、委托或者受托销售；

    5、关联双方共同投资；

    6、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

    （1）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；

    （2）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

    （五）重大诉讼和仲裁事项：

    1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项；

    2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

    3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

    连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
    公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

    （六）公司发生“提供担保”、“提供财务资助”事项，无论金额大小，应
至少在发生前一个工作日向董事会秘书报告。

    公司向其合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助的免于适用前款规定。

    对于担保事项，应当在出现以下情形之一时及时向董事会秘书报告：

    1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

    2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

    （七）其他重大事件：

    1、变更募集资金投资项目；

    2、业绩预告和盈利预测的修正；

    3、利润分配和资本公积金转增股本事项；

    4、股票交易异常波动和澄清事项；

    5、可转换公司债券涉及的重大事项；

    6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

    7、公司收购及相关股份权益变动事项；

    8、公司及公司股东发生承诺事项。

    （八）重大风险事项：

    1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

    2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

    3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

    4、计提大额资产减值准备；

    5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

    6、预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

    7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

    8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；

    9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；


    10、公司董事、监事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

    11、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

    12、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

    13、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

    14、发生重大环境、生产及产品安全事故；

    15、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

    16、不当使用科学技术、违反科学伦理；

    17、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

    上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（三）项的规定。

    （九）其他事项

    1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

    2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

    3、变更会计政策、会计估计；

    4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

    5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

    6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

    7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    8、公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动；

或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
    10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

    11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

    12、聘任、解聘为公司审计服务的会计师事务所；

    13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

    14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    15、获得大额政府补贴等额外收益；

    16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

    17、中国证监会和深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

    第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，控股股东应在其就
该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

    第七条 公司控股股东以及持有公司 5%以上股份的股东所持有的公司股份
出现抵押、质押、冻结、拍卖、托管或设定信托等情形，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

                第三章重大信息内部报告程序

    第八条 重大信息内部报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后，
及时向公司董事会秘书报告可能发生的重大信息（附件一：《长沙通程控股股份有限公司重大信息报告表》）：

    （一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

    （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

    （三）知道或应当知道该重大事项时。

    第九条 重大信息内部报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书报告重
大信息事项的进展情况（附件二：《长沙通程控股股份有限公司重大事项进展情

    （一）董事会、监事会或股东会就已报告的重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；

    （二）有关各方就已报告的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的