精锻科技:公司章程(2024年4月版)

【摘要】江苏太平洋精锻科技股份有限公司公司章程（2024年4月修订）目录总则......1经营宗旨和范围......2股份......2第一节股份发行......2第二节股份增减和回购......3第三节股份转让......4股东和股东大会.......

江苏太平洋精锻科技股份有限公司
          公司章程

                        （2024 年 4 月修订）


                        目  录


  总  则......1

  经营宗旨和范围......2

  股  份......2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让 ...... 4

  股东和股东大会......5
第一节 股  东...... 5
第二节 股东大会的一般规定 ...... 7
第三节 股东大会的召集...... 9
第四节 股东大会的提案与通知...... 11
第五节 股东大会的召开...... 12
第六节 股东大会的表决和决议...... 14

  董事会......17
第一节 董  事...... 17
第二节 独立董事 ...... 21
第三节 董事会...... 22
第四节 董事会秘书 ...... 26

  总经理及其他高级管理人员 ......26

  监事会......28
第一节 监事 ...... 28
第二节 监事会...... 29

  财务会计制度、利润分配和审计 ......30
第一节 财务会计制度...... 30
第二节 内部审计 ...... 33
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 33

  通知与公告......34
第一节 通  知...... 34
第二节 公  告...... 35

  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......35
第一节 合并、分立、增资和减资...... 35
第二节 解散和清算 ...... 36

    修改章程......37

    附  则......38

                                总  则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。

  公司系依据《公司法》，以有限责任公司整体变更为股份有限公司由发起人发起设立的方式成立；在江苏省泰州市行政审批局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91321200608812146K。
    第三条 公司于 2011 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2011 年 8 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。
2020 年 9 月 23 日经中国证监会核准，向特定对象发行股票数量 76,770,753 股，于 2020 年 11 月 26
日在深圳证券交易所创业板上市。2023 年 2 月 14 日，公司向不特定对象发行可转换债券 98,000 张，
每张面值 100 元，发行总额 9,800,000 元。截止 2023 年 12 月 31 日，公司总股份为 481,777,016 股。
    第四条 公司注册名称：江苏太平洋精锻科技股份有限公司

          英文名称：JIANGSU PACIFIC PRECISION FORGING CO., LTD.

    第五条 公司住所：江苏省泰州市姜堰区姜堰大道 91 号  邮政编码：225500

    第六条 公司注册资本为人民币 481,777,016 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。

    第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。

                            经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥公司在齿轮制造和精密锻造领域的优势，做大做强产业，
以新技术为依托，不断技术创新，将公司发展为国内一流的汽车关键零部件生产企业，创造良好的经济效益和社会效益以回报股东和社会。

    第十四条 经依法登记，公司的经营范围：

  许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

  一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；模具制造；模具销售；有色金属合金制造；有色金属铸造；有色金属合金销售；工业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                股  份

                        第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 1 元。

    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

    第十九条 公司发起设立时的发起人的姓名（名称）、认购的股份数如下：

                      股东名称或姓名                      持股数（万股）

                  江苏大洋投资有限公司                      5062.50

                          夏汉关                              438.75

                江苏鼎鸿创业投资有限公司                    300.00


                      股东名称或姓名                      持股数（万股）

                          杨梅                              202.50

                青岛厚土创业投资有限公司                    150.00

                  上海石基投资有限公司                      150.00

                  汇智创业投资有限公司                      150.00

                          周稳龙                              135.00

                          朱正斌                              135.00

                          阎登洪                              135.00

                          孟建生                              135.00

                          赵红军                              67.50

                          董义                              67.50

                          林爱兰                              67.50

                          潘思玲                              33.75

                          合计                              7500.00

    第二十条 公司股份总数为 481,777,016 股，全部为普通股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                    第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；


  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                        第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每