精锻科技:董事会审计委员会工作细则(2024年4月版)

【摘要】董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制体系建设，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市...

                董事会审计委员会工作细则

                        第一章 总  则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善江苏太平洋精锻科技股份有限
公司（以下简称“公司”）内部控制体系建设，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”）并制定本细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。

                        第二章  人员组成

    第三条 审计委员会由五名董事组成，独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业
人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

  前款所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具备注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由
董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持
委员会工作；主任委员由委员会在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再
担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由审计委员会根据第三至第六条规定补足委员人数。


                        第三章  职责权限

    第七条 审计委员会的主要职责权限：

  （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

  （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

  （三）审核公司的财务信息及其披露；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

    第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。委员会应配合监事会的
监事审计活动。

    第九条 审计委员会主任委员应履行以下职责：

  （一）召集、主持委员会会议；

  （二）审定、签署委员会的报告；

  （三）检查委员会决议和建议的执行情况；

  （四）代表委员会向董事会报告工作；

  （五）其他应当由委员会主任委员履行的职责。

    第十条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

  审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第十一条 公司设立审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整
性等情况进行检查监督。

  审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

    第十二条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导审计部的有效运作，公司审计部应当向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；


  （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第十三条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提
交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

                        第四章  工作程序

    第十四条 审计委员会应对以下材料进行评议：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告及审计报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；

  （五）公司重大关联交易专项审计报告；

  （六）其他相关事宜。

    第十五条 审计委员会进行评议后，应将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施；

  （三）公司财务报告是否客观真实，对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

  （四）对公司的内部控制制度建设及整体运作进行评价，并及时地有针对性的提出建设性意见；
  （五）董事会授权的其他相关事宜。

  其中，公司聘请或更换外部审计机构的，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召
开情况和履行职责的具体情况。

  审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                        第五章  议事规则

    第十七条 审计委员会会议分为例会和临时会议，每年至少召开四次，每季度召开一次，例会每
年至少召开一次，临时会议由两名以上审计委员会委员提议或者召集人认为有必要时方可召开。会议召开前五日须通知全体委员，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）通知全体委员，并不迟于会议召开前三日向出席会议的独立董事提供相关资料和信息，会议资料保存不少于十年。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十九条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时也可以采取通讯表决的方式。

    第二十条 公司监事会应明确专人列席审计委员会，审计委员会认为必要时可邀请公司董事、其
他监事及高级管理人员列席会议。

    第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、
公司章程及本条例的规定。

    第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由
公司董事会秘书保存。


    第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十四条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
                        第六章 附  则

    第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执
行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本规则与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

    第二十六条 本细则由董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起实施。

                                                        江苏太平洋精锻科技股份有限公司
                                                                      2024 年 4 月 18 日