海康威视:股东大会议事规则(2024年4月)

【摘要】杭州海康威视数字技术股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称...

            杭州海康威视数字技术股份有限公司

                    股东大会议事规则

                            第一章 总则

    第一条 为规范杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）行
为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所和《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券
交易所和公司章程的有关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数（即 3 人）或者公司章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；

  （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

    第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

  （二）审议批准董事会的报告；

  （三）审议批准监事会的报告；

  （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （六）对发行公司债券或者其他有价证券、上市或分拆子公司上市作出决议；
  （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
  （八）修改公司章程；

  （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十）审议批准本规则第六条规定的担保事项；

  （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  （十二）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十四）审议公司与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；

  （十五）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除前述情形外，本条所述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
  公司制定授权管理制度，详细规定股东大会、董事会、董事会战略委员会、董事长、总经理之间的授权原则和授权事项具体内容。

    第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；

  （二）本公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

  （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

  （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；


  （五）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （七）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

  公司股东大会审议上述第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  违反《公司法》等法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的审批权限、审议程序对外提供担保，给公司造成损失的，负有责任的相关人员应当承担赔偿责任；涉嫌刑事犯罪的，可以提请有关部门依法追究其刑事责任。

    第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师就股东大会对以下问题出具法律
意见并公告：

  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                        第二章 股东大会的召集

    第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十二条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

    第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


    第十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。

  除本条规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十七条 召集人应当于年度股东大会召开 20 日前将会议召开的时间、地点
和审议的事项以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

    第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，在发出股东大会通知时
应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；

  （三）披露持有本公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第二十一条 发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当
在原定现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。

                        第四章 股东大会的召开

    第二十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

  股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司提供网络投票方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

    第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

  深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易时间；互联网投票系统开始投票的时间为现场股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。

    第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十五条 股权登记日收市后登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、行政法规、公司章程及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或