海康威视:中国国际金融股份有限公司关于公司与中国电子科技财务有限公司《金融服务协议》及相关风险措施执行情况的专项核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于杭州海康威视数字技术股份有限公司与中国电子科技财务有限公司《金融服务协议》及相关风险措施执行情况的专项核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为杭州海康威视数字技术股份有限公司...

          中国国际金融股份有限公司关于

        杭州海康威视数字技术股份有限公司

            与中国电子科技财务有限公司

    《金融服务协议》及相关风险措施执行情况的

                  专项核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）分拆所属子公司杭州萤石网络股份有限公司至科创板上市的独立财务顾问，根据《上市公司分拆规则（试行）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对海康威视与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》及相关风险控制措施执行情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、财务公司基本情况

    中国电子科技财务有限公司是经国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）批准（金融许可证编号：L0167H211000001）、北京市市场监督管理局登记注册（统一社会信用代码：91110000717834993R）的非银行金融机构，依法接受国家金融监督管理总局的监督管理。

    企业名称：中国电子科技财务有限公司

    注册地址：北京市石景山区金府路 30号院 2号楼 101 1、3-8层

  法定代表人：杨志军

  注册资本：580,000 万元人民币

  统一社会信用代码：91110000717834993R

  金融许可证机构编码：L0167H211000001


    成立日期：2012 年 12 月 14 日

  经营范围包括：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。
二、财务公司内部控制基本情况
（一）控制环境

    根据现代金融企业公司治理的要求，财务公司设立股东会、董事会。董事会下设战略、预算与资产管理委员会，审计委员会，内控与风险管理委员会，提名委员会和薪酬与考核管理委员会。经理层是财务公司的执行机构，负责开展财务公司日常经营管理工作，接受党组织、董事会的监督管理。财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置组织机构，共设置了司库部、金融服务中心、资金管理部、投资部、资金结算部、风险管理部、综合管理部、人力资源部、党群工作部、财务部、信息技术部、审计与纪检监察部等前、中、后台 12个部门，组织机构的建设较为完善。
（二）风险的识别与评估

    财务公司编制了一系列内部控制制度，构建了风险管理体系，各部门在其职责范围内建立了风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的特点制定各自的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对操作中的各种风险进行预测、评估和控制。财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立了内部审计管理办法和操作规程，对财务公司的经济活动进行内部审计和监督。
（三）控制活动

    1、信贷业务管理

    财务公司贷款的对象仅限于中国电子科技集团有限公司的成员单位。财务公司根据各类业务的不同特点制定了《综合授信管理办法》《授信业务担保管理
办法》《流动资金贷款管理办法》《固定资产贷款管理办法》《境内并购贷款管理办法》《商业汇票业务管理办法》《贷后管理实施细则》等，规范了各类业务操作流程。

  财务公司对保证担保、抵押担保、质押担保和保证金等不同信贷担保流程、管理要求进行了统一明确规定，办理担保遵循平等、自愿、公平和诚信原则；商业汇票承兑及贴现业务按照“统一授信、审贷分离、分级审批、责权分明”的原则办理。

  2、资金管理

  财务公司严格遵守国家金融监督管理总局、人民银行及其他相关监管部门各项规章制度，制定《资金管理办法》《金融同业授信管理办法》《银行账户管理办法》等资金管理相关基础制度，以及《同业拆借业务管理办法》《银行间市场债券质押式回购管理办法》等业务管理办法，明确资金相关各项业务基本原则、决策流程、操作规范等要求，严格规范财务公司资金管理。

  财务公司的资金管理坚持计划性、统一性、安全性、流动性和效益性的原则。计划性是指公司资金的筹集、使用实行计划管理；统一性是指按照公司的资金计划，对资金实行统一管理、统一调度；安全性是指保证资金的存放安全、结算安全和投放安全；流动性是指及时满足公司对资金的合理需求，用活资金，调拨合理；效益性是指高效规范运作资金，降低资金成本，积极为公司争取合理的经济效益。

  3、投资业务管理

  财务公司制定了《金融证券投资业务基本制度》《公募基金投资管理办法》和《债券业务管理办法》等投资业务管理制度。投资业务主要包括债券型基金投资、高等级债券投资等固定收益类有价证券投资。财务公司投资业务遵循以下原则：

  （1）规范操作、防范风险的原则。证券投资业务的开展应严格遵守相关法律、法规、制度规定，谨慎甄选、规范操作。

  （2）团队合作、分工负责的原则。强调投资团队的整体合作意识，同时明
确各项证券投资业务的主要负责人。

  4、结算业务

  财务公司制定了《结算账户管理办法》《存款业务管理办法》《结算业务管理办法》等资金结算业务相关制度及操作细则，对成员单位资金划转行为进行了明确规定。财务公司开展结算业务遵循以下原则：恪守信用，履约付款；谁的钱进谁的账，由谁支配；财务公司不垫款；存取自由，为客户保密；先存后用，不得透支。

  5、信息系统管理

  财务公司制定了《信息系统建设管理办法》《信息系统运行维护管理办法》《信息技术外包管理办法》等制度，规范核心业务系统的建设与管理，明确系统运维规程及职责，降低技术外包风险，确保系统安全、稳定、高效的运行，使系统更好的服务于企业生产经营和管理。财务公司核心业务系统是由外包厂商开发交付的，并由其提供后续软件服务支持。截至本核查意见公布前，财务公司核心业务系统运转正常，与外包厂商合作稳定。

  6、审计稽核管理

  财务公司制定了《审计管理办法》《内部控制评价管理办法》等内控审计类相关制度，健全内部审计体系，明确内部审计的职责、权限，规范内部审计工作。内部审计工作目标是，推动国家有关经济、金融法律法规、方针政策、监管机构规章、集团公司规定及财务公司内部制度的贯彻执行；促进财务公司建立并持续完善有效的风险管理、内控合规和公司治理架构；督促相关审计对象有效履职，共同实现公司战略目标。
（四）内部控制总体评价

  财务公司通过建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，明确内部控制管理执行机构、建设机构和监督机构的责任和义务，确保内部控制管理职责明确、权限清晰，确保内部控制体系得到有效运行。财务公司目前建立13 大类 189 项制度，形成一套科学、合理、有效、适用的内控控制体系，完成财务公司各项业务和管理的全覆盖，确保财务公司有活动就有管理，有管理就
有制度，有制度就严格落实。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
（一）财务公司经营情况（经审计）

    根据财务公司 2023年度经审计财务报告，截至 2023年 12月 31日，财务公
司总资产规模1,185.24亿元，负债1,072.00亿元，所有者权益113.24亿元；2023年全年实现营业收入 23.41 亿元，净利润 11.93 亿元。

    截至 2023 年 12 月 31 日，财务公司现金及存放中央银行款项 35.60 亿元，
存放同业款项为 767.07 亿元，自营贷款余额 306.25 亿元，票据贴现余额 10.99
亿元；2023 年全年实现利息净收入 13.13 亿元，财务公司各项业务发展稳健，经营状况良好。
（二）财务公司管理情况

    财务公司自成立以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》《企业会计准则》和国家有关金融法规、条例以及财务公司章程规范经营行为，加强内部管理。
（三）财务公司监管指标

    根据国家金融监督管理总局监督管理与风险控制要求，财务公司经营业务，严格遵守了下列资产负债比例的要求：

    （1）资本充足率不低于最低监管要求；

    （2）流动性比例不得低于 25%；

    （3）贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的 80%；

    （4）集团外负债总额不得超过资本净额；

    （5）票据承兑余额不得超过资产总额的 15%；

    （6）票据承兑余额不得高于存放同业余额的 3 倍；

    （7）票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额；


    （8）承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的 10%；

    （9）投资总额不得高于资本净额的 70%；

    （10）固定资产净额不得高于资本净额的 20%。

四、关联交易概述

    经公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司与财务公司签署了《金融服务
协议》，约定双方就存款、结算、综合授信及其他金融服务开展业务合作，约定海康威视及其控股子公司在财务公司存放的资金最高余额每日不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的 20%（含），可循环使用的授信额度为不高于等值人民币 30 亿元（含），用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁等业务，协议有效期三年。

    经公司 2022 年度股东大会审议通过，公司与财务公司续签了《金融服务协
议》，双方约定海康威视及其控股子公司在财务公司存放的资金最高余额每日不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的 20%（含），可循环使用的授信额度为人民币 50.00 亿元（含），用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理等业务，可循环使用的其他金融服务额度为人民币 60.00 亿元（含），包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等，协议有效期三年。

  中国电科为海康威视与财务公司的实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司系公司的关联法人，财务公司为公司提供金融服务构成了公司的关联交易。
五、《金融服务协议》的主要内容及条款
（一）服务内容

    财务公司根据国家金融监督管理总局（中国银行保险监督管理委员会）批准的经营范围，向海康威视及其控股子公司提供以下主要金融服务业务：

    （1）存款服务


  海康威视在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

  （2）结算服务

  财务公司为海康威视提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

  （3）综合授信服务

  在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据海康威视经营和发展需要，为其提供综合授信服务，海康威视可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理及其他形式的资金融通业务等；

  （4）其他金融服务

  财务公司将按海康威视的指示及要求，向海康威视提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）。
（二）服务价格

  财务公司为海康威视及其控股子公司提供金融服务，价格按照财务公司现行最优惠的水平执行。

  （1）存款

  财务公司吸收海康威视存款的价格，不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。

  （2）贷款服务

  财务公司向海康威视发放贷款的利率按照中国人民银行有