劲嘉股份:独立董事年度述职报告

【摘要】深圳劲嘉集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年度，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事王艳梅女士、孙进山先生、谢兰军先生以及第七届董事会独立董事葛勇先生、王文荣先生、吕成龙先生严格按照《公司法》《...

              深圳劲嘉集团股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

    2023 年度，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
独立董事王艳梅女士、孙进山先生、谢兰军先生以及第七届董事会独立董事葛勇先生、王文荣先生、吕成龙先生严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等相关规定和要求，在报告期内勤勉尽责地开展工作，忠实履行独立董事职责，积极列席公司股东大会，按时参加董事会等相关会议，定期听取公司经营情况的汇报，了解公司运营情况报告期内认真审议各项议案，客观审慎地发表自己观点和意见，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    现将公司独立董事 2023 年度工作情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    公司目前有独立董事三名，分别为第七届董事会独立董事葛勇先生、王文荣
先生、吕成龙先生。公司于 2023 年 11 月 22 日召开 2023 年第一次临时股东大会
审议通过了董事会换届选举的议案，第六届董事会独立董事王艳梅女士、孙进山先生、谢兰军先生任期届满，换届后不再担任公司独立董事职务。

    公司独立董事任职期间，均符合《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度履职情况

    （一）出席董事会会议情况

    报告期内，公司共召开 2 次股东大会及 11 次董事会会议。第六届董事会独
立董事王艳梅女士、孙进山先生、谢兰军先生及第七届董事会独立董事葛勇先生、王文荣先生、吕成龙先生切实履行独立董事职责，在任期内对会议的各项议案行使了审议权和表决权，维护公司及全体股东的合法权益。独立董事出席会议的情
 况如下：

                              出席董事会会议情况                      出席股东
董事姓名  应出席  现场出席  以通讯方式    委托            是否连续两次 大会次数
          次数    次数    出席次数  出席次数  缺席次数    未出席

 王艳梅      9        0          9          0        0        否        0

 孙进山      9        0          9          0        0        否        2

 谢兰军      9        0          9          0        0        否        2

  葛勇      2        1          1          0        0        否        1

 王文荣      2        1          1          0        0        否        1

 吕成龙      2        1          1          0        0        否        1

    报告期内，公司独立董事对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议 的相关事项，均进行了认真地审核和查验，对需表决的议案均投了同意票。

    （二）参与董事会专门委员会工作情况

 姓名              职务            应出席 实际出 委托出  缺席  是否连续两次未
                                      次数  席次数 席次数  次数  亲自参加会议

        第六届董事会薪酬与考核委员会  3      3      0      0        否

                  主任委员

王艳梅  第六届董事会战略委员会委员    7      7      0      0        否

        第六届董事会审计委员会委员    6      6      0      0        否

          第六届董事会审计委员会      6      6      0      0        否

孙进山          主任委员

        第六届董事会提名委员会委员    2      2      0      0        否

          第六届董事会提名委员会      2      2      0      0        否

                  主任委员

谢兰军  第六届董事会信息披露委员会    2      2      0      0        否

                    委员

        第六届董事会薪酬与考核委员会  3      3      0      0        否

                    委员

          第七届董事会审计委员会      1      1      0      0        否

 葛勇            主任委员

        第七届董事会提名委员会委员    0      0      0      0        否


 姓名              职务            应出席 实际出 委托出  缺席  是否连续两次未
                                      次数  席次数 席次数  次数  亲自参加会议

        第七届董事会薪酬与考核委员会  0      0      0      0        否

                主任委员

王文荣  第七届董事会战略委员会委员    2      2      0      0        否

        第七届董事会审计委员会委员    1      1      0      0        否

          第七届董事会提名委员会      0      0      0      0        否

                主任委员

吕成龙  第七届董事会信息披露委员会    0      0      0      0        否

                  委员

        第七届董事会薪酬与考核委员会  0      0      0      0        否

                  委员

    1、董事会审计委员会的履职情况

    董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。根据中国证监会、 深圳证券交易所和公司《审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委 员会本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，报告期内，董事会审计委员会共召开 7 次会议，有效督促公司内部控制制度的建立健全及执行；认真审阅公司各期定 期报告，重点审核公司财务信息，确保财务信息披露的真实、准确和完整；加强 公司内部审计和外部审计之间的沟通；在公司年度财务报告的审计和年报的编制 过程中，与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就审计安排与进度等进行沟 通，确保审计结果客观及公正。

    2、董事会战略委员会的履职情况

    董事会战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事一名。公司董事会战 略委员会按照《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》以及相关法律法规的 规定，认真履行职责，报告期内战略委员会共召开了 9 次会议，针对公司长期发 展战略和重大投资决策进行深入探讨，对公司投融资方案、对外担保、股权转让 等事项进行研究并提出建议，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持 续、稳健发展提供支持。

    3、董事会薪酬与考核委员会履职情况

    董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。公司董 事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
 2023 年度独立董事述职报告                                                第 3 页 共 8 页
以及相关法律法规的规定，认真履行职责，报告期内薪酬与考核委员会共召开 3次会议：根据人力资源部对公司经营层的年终绩效考核的实际情况，确定公司相关人员的年度绩效薪酬总额；审核通过公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬；审议并通过公司限制性股票激励计划之激励对象绩效考核的议案；审议第七届董事会独立董事津贴及非独立董事薪酬方案；制定公司高级管理人员薪酬。上述事项均按照审议程序及时上报公司董事会履行法定审议程序。

    4、董事会提名委员会的履职情况

    董事会提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，公司董事会提名委员会召开会议 2 次，提名公司第七届董事会非独立董事及独立董事、公司新一届董事长、总经理、副总经理等，并对候选人的任职资格及能力进行了充分考察，严格履行了审查及审议程序。

    5、信息披露委员会的履职情况

    信息披露委员会共设七名委员，由董事长、独立董事、总经理、董事会秘书、财务总监、内审负责人、证券事务代表组成。报告期内，公司信息披露委员会按照《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》以及相关法律法规的规定，认真履行职责，报告期内信息披露委员会共召开了 2 次会议，就公司信息披露工作总结和相关计划的事项进行了审议；董事会信息披露委员会对公司信息披露工作进行阶段性总结，并周密部署下阶段的工作安排；不断健全信息披露内部控制机制，确保公司信息披露工作的真实性、准确性、完整性、及时性。

    （三）独立董事发表意见情况

    公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，对有关独立董事履职
相关制度条款进行修订，并于 2023 年 12 月 27 日召开第七届董事会 2023 年第二
次会议，会议审议通过了《关于修订〈独立董事工作条例〉的议案》等议案，相关制度尚待股东大会审议通过后生效。报告期属于相关制度生效前的过渡期内，独立董事发表意见具体内容如下：

    1、发表事前认可意见和独立意见

    （1）2022 年 12 月 28 日，就公司第六届董事会 2023 年第一次会议拟审议
2023 年度独立董事述职报告                                                第 4 页 共 8 页
的《关于与重庆宏声实业（集团）有限责任公司签署战略合作协议的议案》发表事前认可意见。

    （2）2023 年 1 月 3 日，公司第六届董事会 2023 年第一次会议中，就公司
与重庆宏声实业（集团）有限责任公司签署战略合作协议事项，发表独立意见。
    （3）2023 年 3 月 23 日，公司第六届董事会 2023 年第二次会议中，就公司
为合并报表范围内子公司提供担保事项发表独立意见。

    （4）2023 年 4 月 3 日，就公司第六届董事会 2023 年第三次会议拟审议的
《关于续聘公司 2023 年年度审计机构的议案》发表事前认可意见。

    （5）2023 年 4 月 13 日，公司第六届董事会 2023 年第三次会议中，就公司
2022 年年度利润分配方案、《2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2022 年年度内部控制自我评价