昂利康:股东大会议事规则(2024年4月)

【摘要】浙江昂利康制药股份有限公司股东大会议事规则（经公司二〇二三年度股东大会审议通过）为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“...

          浙江昂利康制药股份有限公司

                股东大会议事规则

                      （经公司二〇二三年度股东大会审议通过）

  为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

                        一、股东大会的一般规定

  第一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改《公司章程》；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准本规则第二条规定的担保事项；

  （十三）审议公司在一年内购买、出售（含处置）重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  （十四）审议以下重大出售、收购资产、对外投资等交易事项（公司受赠现金资产除外）：


  1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
        及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
        以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
        和评估值的，以较高者为准；

  3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
        会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
        计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  5、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
        以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  6、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
        对金额超过 500 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （十五）审议公司与关联自然人、法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

  （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十七）批准单项对外捐赠支出超过 500 万元（或等值物品）、或当年对外捐赠支出累计总额超过 1000 万元的对外捐赠事项；

  （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

  （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

  （四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；


  （五）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
  的 30%的任何担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他应当经股东大会审议批准的担保。

  公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  股东大会审议第一款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

  第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

  第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）过半数独立董事同意时；

  （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

  第五条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所，具体地点由召集人通知。
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。


  第六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                          二、股东大会的召集

  第七条 董事会应当根据本规则第三条和第四条规定的期限内召集股东大会。

  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

  第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
  第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

  第十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。在股东大会决议宣布前，召集股东持股比例不得低于 10%。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十二条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

                        三、股东大会的提案与通知

  第十三条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的有关规定。

  第十四条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。


  第十五条  召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

  第十六条  股东大会的通知包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  股权登记日与会议时间之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

  第十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）披露持有本公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第十八条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。

                          四、股东大会的召开