昂利康:投资和融资决策管理制度(2024年4月)

【摘要】浙江昂利康制药股份有限公司投资和融资决策管理制度（经公司二〇二三年度股东大会审议通过）第一章总则第一条为规范浙江昂利康制药股份有限公司（下称“公司”）的投资和融资（以下简称“投融资”）决策程序，建立系统完善的投融资决策机制，确保决策的科学、...

          浙江昂利康制药股份有限公司

            投资和融资决策管理制度

                      （经公司二〇二三年度股东大会审议通过）

                              第一章总则

  第一条 为规范浙江昂利康制药股份有限公司（下称“公司”）的投资和融资（以下简称“投融资”）决策程序，建立系统完善的投融资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关的规定，特制定本制度。

  第二条 公司投融资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化。

  第三条 公司相关职能部门负责相应投融资事项的管理、实施、推进和监控；必要时以项目组的形式进行投资项目的规划、论证以及年度投融资计划的编制。

  第四条 公司在实施投融资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  第五条 本管理制度适用于公司及控股子公司（以下称“子公司”）、分公司的一切投资和融资行为。

                        第二章 投融资决策范围

  第六条 本管理制度所称投资事项是指公司以取得收益为目的而发生的现金或资产流出。包括但不限于：

  （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

  （二）公司出资与其他主体成立合资、合作、公司实体或开发项目；

  （三）向控股或参股企业追加投资；

  （四）收购、出售股权、企业收购和兼并；


  （五）参股其他法人实体；

  （六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

  （七）委托理财、委托贷款；

  （八）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等；

  （九）法律、法规规定的其他对外投资方式。

  第七条 依据本制度进行的融资事项包括：

    （一） 综合授信；

    （二） 流动资金贷款；

    （三） 技改和固定资产贷款；

    （四） 信用证融资；

    （五） 票据融资；

    （六） 开具保函；

    （七） 其他公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的事项。

  第八条 投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》的相关规定。

                        第三章 投融资管理机构

  第九条 公司股东大会、董事会、总经理各自在其权限范围内对公司的投融资作出决策。

  第十条 董事会战略委员会是董事会设立的专业委员会，主要负责根据公司长期发展战略对重大投融资决策进行研究并提出建议。

  第十一条 公司总经理负责组织投融资事项的具体实施，负责对投融资事项实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投融资进展情况，提出调整建议等。

  第十二条 公司财务部融资事项的日常管理部门。财务部负责融资事项前期调研、效益评估、项目实施过程中的协调、跟踪分析及融资事项的资金调度、财务监控。公司投资部门是投资事项的日常管理部门。投资部门负责投资事项前期调研、效益评估、项目实施过程中的协调、跟踪分析及监控等事宜。


                      第四章  投资决策权限及程序

  第十三条 公司投资事项按本制度第十四条的规定，由公司董事会、董事长或总经理按审批权限进行审批，达到本制度第十五条标准的提交股东大会审批。

  第十四条 公司董事会、董事长或总经理的投资决策审批权限如下：

  （一）对单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值 2%以上（含本数）或连续 12 个月累计金额在公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上（含本数），但未达到第十五条规定的或公司《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》等规范性文件规定的股东大会审批标准的对外投资项目（固定资产投资除外），应当由总经理办公会议审议通过后报董事会审批。

  （二）对单笔金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 2%或连续 12 个月
累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 10%的对外投资项目，在总经理办公会审议通过后报董事长审批。

  （三）对单笔金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 6%且连续 12 个月
累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 20%的固定资产投资，可由总经理办公室会议或董事长审议批准。

  （四）对预算内单笔金额未达到 500 万元且连续 12 个月累计金额未达到公司最
近一期经审计净资产绝对值 2%的固定资产投资，可由总经理审议批准。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  第十五条 公司发生的投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审批：

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  第十六条 公司在进行委托理财时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，执行第十四条、第十五条的规定。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  公司在进行委托理财之外的其他投资时，应当对相同投资类别下标的相关的各项投资，按照连续十二个月内累计计算的原则，执行第十四条、第十五条的规定。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  公司进行委托理财的，应得到相应授权权限的董事会、股东大会的批准，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

  第十七条 公司发生“购买或者出售资产”投资时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按投资事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第十八条 公司进行不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。

  第十九条 公司实施投资项目前，应由提出投资建议的业务部门协同公司投资项目部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料，报总经理办公会议审议后，按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。

  第二十条 就投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
  （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

  （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投
资计划；

  （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

  （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件；

  （五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

  第二十一条 对于需报公司董事会或股东大会审批的投资项目，投资项目部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会或股东大会审议。

  第二十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

  公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
  第二十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

                        第五章融资决策权限及程序

  第二十四条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第二十五条、第二十六条所规定的权限报公司相关部门审批，融资金额包括等值外币。

  第二十五条 公司的融资决策权限如下：

  （一） 单笔融资合同涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在50%以下的,由董事会审议决定；在50%以上，董事会应当提出预案，报股东大会批准。

  （二） 单笔融资合同涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近一个会年度经审计营业收入的50%以下的，由董事会审议决定；在50%以上董事会应当提出预案，报股东大会批准。

  （三） 若单笔融资合同涉及的金额或连续12个月累计额同时满足前述任意两项的，则按孰小原则执行。

  第二十六条 公司为自己经营需要向他人借款可在下列范围内授权董事长行使
审批权。

  （一） 单笔融资合同涉及的金额或连续12个月累计额在董事会权限内,单笔合同金额不超过5000万元且连续12个月累计额不超过公司最近一期经审计净资产30%的，由董事长审批。

  （二） 本公司及子公司为其本公司贷款提供担保单笔金额不超过5000万元(含本数)且一个完整年度内累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产35%的，授权董事长批准。

  已按照前款规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第二十七条 公司申请融资时，应依据本制度向有权部门提交申请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：

    （一） 拟提供融资的金融机构名称；

    （二） 拟融资的金额、期限；

    （三） 融资获得资金的用途；

    （四） 还款来源和还款计划；

    （五） 为融资提供担保的担保机构；

    （六） 关于公司的资产负债状况的说明；

    （七） 其他相关内容。

  申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。

  第二十八条 公司相关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会决策的依据。

  公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。

                  第六章 投融资决策的执行和风险管理

  第二十九条 公司投资项目决策应确保按以下程序贯彻实施：