厦门信达:中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，...

            中国国际金融股份有限公司

            关于厦门信达股份有限公司

            与厦门国际银行股份有限公司

        开展业务合作暨关联交易的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司与厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）开展业务合作暨关联交易事项进行了核查，核查情况与意见如下：

    一、关联交易概述

  为满足公司流动资金周转需要，公司及下属各控股子公司（包括 2024 年度新增的控股子公司）将与厦门国际银行开展存款、贷款等综合业务。公司预计二〇二四年度与厦门国际银行开展的融资业务（包括但不限于保函、流动资金贷款、商票贴现、进口信用证及项下押汇/代付、进口押汇/代付、国内信用证及其他贸易融资等业务），任意时点使用授信余额不超过折合人民币 13 亿元；存款业务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财等业务）任意时点最高存款余额不超过折合人民币 2 亿元。

  公司现任董事曾源先生为厦门国际银行现任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与厦门国际银行构成关联关系，与其开展业务构成关联交易。

    二、关联方基本情况

  关联方名称：厦门国际银行股份有限公司


  统一社会信用代码：91350000612017727Q

  注册资本：1,549,664.5024 万元人民币

  成立日期：1985 年 08 月 31 日

  注册地址：厦门市思明区鹭江道 8-10 号国际银行大厦 1-6 层

  法定代表人：王晓健

  公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇等。

  历史沿革及业务发展情况：厦门国际银行成立于 1985 年 8 月 31 日，曾是中
国第一家中外合资银行，于 2013 年有限责任公司整体变更为股份有限公司，从中外合资银行改制为中资商业银行，近三年业务发展状况良好。

  主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），厦门国际银行总资产
10,881.15 亿元，所有者权益 861.60 亿元；2022 年实现营业收入 171.28 亿元，净
利润 58.79 亿元。截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），厦门国际银行总资产
11,271.37 亿元，所有者权益 884.29 亿元；2023 年 1-9 月实现营业收入 97.11 亿
元，净利润 17.35 亿元。

  股权结构：截至 2024 年 1 月 30 日，厦门国际银行前十大股东情况如下

 序号                    股东名称                            持股比例

  1  福建省福投投资有限责任公司                                      11.82%

  2  闽信集团有限公司                                                8.69%

  3  珠海铧创投资管理有限公司                                        4.96%

  4  中国工商银行股份有限公司                                        4.25%

  5  福建投资企业集团公司                                            4.12%

  6  厦门国贸控股集团有限公司                                        3.85%

  7  厦门建发集团有限公司                                            3.83%

  8  福建发展高速公路股份有限公司                                    3.16%

  9  苏州苏高新科技产业发展有限公司                                  2.99%


  10  华丽家族股份有限公司                                            2.87%

  关联关系：公司现任董事曾源先生为厦门国际银行现任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与厦门国际银行构成关联关系，与其开展业务构成关联交易。

  厦门国际银行不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

  公司及下属各控股子公司将与厦门国际银行开展存款、贷款等综合业务。公司预计二〇二四年度与厦门国际银行开展的融资业务（包括但不限于保函、流动资金贷款、商票贴现、进口信用证及项下押汇/代付、进口押汇/代付、国内信用证及其他贸易融资等业务），任意时点使用授信余额不超过折合人民币 13 亿元；存款业务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财等业务），任意时点最高存款余额不超过折合人民币 2 亿元。

    四、交易的定价政策及定价依据

  相关交易将遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商后确定。

  公司在厦门国际银行开展存贷款业务将遵循市场定价原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同期贷款基准利率或同等条件下市场化利率水平。其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。
    五、交易协议的主要内容

  实际融资、存款等业务申请事宜提请董事会授权公司及下属各控股子公司经营层根据自身业务需要，在前述额度范围内与厦门国际银行协商确定，并签署具体协议，签署期限自董事会审议通过之日起一年。

    六、交易目的及对公司的影响

  1、厦门国际银行是国家金融监督管理总局批准的规范性金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。

  2、公司与厦门国际银行开展业务符合公司资金管理需要，有利于公司提高
融资效率，满足日常生产经营的资金需求。相关交易定价将遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对厦门国际银行形成依赖。

    七、当年年初至 2024 年 3 月 31 日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额

  截至 2024 年 3 月 31 日，公司及控股子公司在厦门国际银行存款余额
14,174.94 万元，发生利息收入共计 5.81 万元；使用授信余额 84,276.84 万元，发
生利息支出及费用共计 473.35 万元。

    八、审议程序及独立董事专门会议意见

    1、董事会审议情况

  经 2024 年 4 月 18 日召开的公司第十二届董事会独立董事二〇二四年度第
二次专门会议审议通过后，该事项提交同日召开的公司第十二届董事会二〇二四年度第六次会议审议。本次会议审议通过了《关于公司与厦门国际银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》。参与表决的董事会成员 5 名，以同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果通过上述议案。关联董事曾源先生回避了该议案的表决。

  因连续十二个月内公司与厦门国际银行累计已发生的未披露关联交易金额为人民币 938.46 万元，加上本次关联交易金额后的累计金额将超过公司最近一期经审计净资产的 5%。对照《股票上市规则》第 6.3.15 条：“上市公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第 6.3.6 条和第 6.3.7 条的规定”，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    2、独立董事过半数同意意见

  公司第十二届董事会独立董事二〇二四年度第二次专门会议于 2024 年 4 月
18 日召开，参与表决的独立董事 3 名，以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表
决结果审议通过《关于公司与厦门国际银行股份有限公司开展业务合作暨关联交
易的议案》。独立董事发表意见如下：

  厦门国际银行股份有限公司是国家金融监督管理总局批准的规范性金融机构，其为公司提供金融服务可满足公司日常经营发展的资金需求，有利于保障公司资金周转顺畅。厦门国际银行所提供的各项服务标准将参照市场行情定价，价格公平、合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事应回避表决。同意《关于公司与厦门国际银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》提交董事会审议。

    九、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司与厦门国际银行开展业务合作暨关联交易事项已经公司第十二届董事会二〇二四年度第六次会议审议通过，关联董事在董事会审议过程中回避了表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易有利于满足公司日常经营发展的资金需求，提高公司融资效率，保障公司资金周转顺畅。厦门国际银行所提供的各项服务标准将参照市场行情定价，价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  综上，保荐机构对公司与厦门国际银行开展业务合作暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：

                          苏洲炜                      马丰明

                                            中国国际金融股份有限公司
                                                      年  月    日