德生科技:国泰君安证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《...

            国泰君安证券股份有限公司

          关于广东德生科技股份有限公司

        2024 年度日常关联交易预计的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对德生科技2024年度日常关联交易预计进行了核查，并发表如下核查意见：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

    根据德生科技生产经营需要，需对2024年公司与关联方发生的日常关联交易进行预计。预计2024年度将与关联方杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）及其子公司发生向关联方销售商品、采购商品的日常关联交易，预计总金额将不超过人民币800.00万元。2023年度上述日常关联交易总额为532.34万元。

    公司于2024年4月18日召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。本议案无关联董事需回避表决，已经独立董事专门会议审议通过。该议案无需提交股东大会审议。该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  （二）预计 2024 年度日常关联交易类别和金额

                                                                    单位：万元

关联交易      关联人      关联交易定  2024 年预计  截至披露日  2023 年发生
 类别                      价原则      金额      已发生金额      金额

向关联方  杭州海康威视数  参照市场价        600.00        97.78        503.73
销售商品  字技术股份有限  格公允定价


          公司及其子公司

向关联方  杭州海康威视数  参照市场价

采购商品  字技术股份有限  格公允定价        200.00          0.72        28.61
          公司及其子公司

                合计                        800.00        98.50        532.34

  （三）2023 年度日常关联交易实际发生情况

                                                                    单位：万元

                                          2023 年实  2023 年实

关联交                2023 年  2023 年  际发生额占  际发生额

易类别    关联人    实际发  预计金  同类业务比  与预计金  披露日期及索引
                      生金额    额    例（%）    额差异

                                                      （%）

向关联  杭州海康威视

方销售  数字技术股份  503.73  350.00        7.45      43.92  2023年 4 月 19

 商品  有限公司及其                                          日披露于巨潮资
          子公司                                              讯网的《关于

向关联  杭州海康威视                                          2023年度日常关
方采购  数字技术股份    28.61  350.00        0.59    -91.83  联交易预计的公
 商品  有限公司及其                                                告》

          子公司

                      公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求和业
 公司董事会对日常关联  务开展进行的初步判断，由于公司业务需求变化导致本期关联交 交易实际发生情况与预  易差异较大，属于正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律， 计存在较大差异的说明  且交易采用平等自愿、互惠互利的原则，该事项对公司日常经营
                      及业绩不会产生重大影响。

 公司独立董事对日常关  公司 2023 年度已发生的日常关联交易符合公司经营和发展需

 联交易实际发生情况与  要，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价以市场公允价格为 预计存在较大差异的说  依据，未出现损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情
        明          形。

  二、关联人介绍和关联关系

    1、关联人基本情况

    海康威视及其子公司的法定代表人为陈宗年，注册资本为933,060.0931万元人民币，住所为浙江省杭州市滨江区阡陌路555号，经营范围为许可项目：Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；放射性同位素生产(除正电子发射计算机断层扫描用放射性药物)；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；建设工程施工；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；通用航空服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安防设备制造；安防设备销售；物联网设备制造；
及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；显示器件制造；显示器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；商用密码产品生产；电子产品销售；数字文化创意技术装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；停车场服务；数字文化创意内容应用服务；环境保护监测；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

    最 近 一 期 财 务 数 据 ： 截 至 2023 年 9 月 30 日 ， 海 康 威 视 总 资 产 为
127,457,393,562.08 元 。 2023 年 第 三 季 度 ， 海 康 威 视 营 业 总 收 入 为
23,704,377,795.74元，归属于上市公司股东的净利润为3,513,299,100.33元。（上述数据取自海康威视《2023年第三季度报告》）

    2、与公司的关联关系

    截至目前，海康威视高级副总经理何虹丽的配偶孙狂飙直接持有公司36,458,058股股票且占公司总股本8.45%，因此海康威视为公司的关联方，海康威视与公司之间购销商品、提供和接受劳务的交易构成关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）6.3.3条规定的关联关系情形。

    3、关联方履约能力分析

    上述关联方财务状况和经营情况良好，具有较强的履约能力，不存在关联方向公司支付款项形成坏账的可能性。

  三、关联交易主要内容


  （一）关联交易主要内容

    公司与关联企业之间发生必要的日常关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。

    2024年预计日常关联交易类型主要包括提供或接受租赁、提供或接收劳务等类型，公司同关联方之间进行前述日常关联交易的价格，有国家、地方政府定价的，适用国家、地方政府定价；没有国家、地方政府定价的，按市场价格确定；没有市场价的，采用成本加成法，采用实际成本加上合理利润，由双方协商定价。

  （二）关联交易协议签署情况

    公司与各关联企业签署协议均严格按照公司规章制度执行，公司将按各项业务实际发生情况签署相关的关联交易协议，协议内容遵循国家相关法律法规的规定。

  四、关联交易目的和对公司的影响

    公司与关联方之间的提供或接受租赁、提供或接受劳务等日常性关联交易属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需，有利于公司业务的进一步拓展。上述关联交易价格公允，未有损害公司利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

    上述交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格均采用市场定价，价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生影响。

  五、独立董事专门会议审议情况

  公司2024年度日常关联交易预计的事项，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允，符合公司正常生产经营需要。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司独
立性，不存在损害公司及股东利益、特别是中小投资者合法权益的情形。因此，公司董事会一致同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》的内容。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计的事项，已经公司独立董事专门会议、第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允，符合公司正常生产经营需要，不存在损害公司和中小股东利益的情况。国泰君安证券股份有限公司对德生科技2024年度日常关联交易预计的事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：

                            房子龙                      刘祥茂

                                            国泰君安证券股份有限公司
                                                      2024年4月18日