德生科技:独立董事年度述职报告

【摘要】广东德生科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（沈肇章）本人作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现将2023年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：一、独立董事基本情况（一）工作履历及专业背景沈肇章先生：1964年...

            广东德生科技股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

                    （沈肇章）

    本人作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现将2023 年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：

  一、独立董事基本情况

  （一）工作履历及专业背景

  沈肇章先生：1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。曾就职于暨南大学金融系、会计系，曾兼任广州盛成妈妈网络科技股份有限公司、国光电器股份有限公司、广州毅昌科技股份有限公司独立董事、索菲亚家居股份有限公司独立监事。现任公司独立董事、暨南大学经济学院财税系教授，兼任广东纬德信息科技股份有限公司独立董事、广州酒家集团股份有限公司独立董事、广东因赛品牌营销集团股份有限公司独立董事。本人将根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，在过渡期内尽快完成兼职情况的调整。

  （二）独立性情况说明

  2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会。

    二、独立董事年度履职情况

  （一）出席董事会和股东大会的情况

  报告期内，本人以勤勉尽责的态度，积极参加公司会议，认真审阅会议相关材料，参与各议案的讨论并提出合理建议。公司 2023 年度董事会、股东大会的
合法有效。本人出席董事会及股东大会情况如下：

 年度内召开董事次数  亲自出席次数    委托出席次数  是否连续二次未亲自出席会议

        9                9              0                    否

      年度内召开股东大会次数                    列席股东大会次数

                5                                      5

    本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形；无缺席董事会会议的情况。

    （二）董事会专门委员会履职情况

    本人作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2023 年积
极参与专门委员会相关工作，切实履行董事职责，规范公司运作。2023 年度本人出席董事会专门委员会情况如下：

    专门委员会      年度内召开会议次数  亲自出席次数  委托出席次数  缺席次数

    审计委员会              7                7            0          0

薪酬与考核委员会委员          1                1            0          0

    （三）行使独立董事特别职权的情况

    报告期内，本人未提议召开董事会、未向董事会提请召开临时股东大会、未提议聘用或解聘会计师事务所、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人与公司内部审计部门保持联系，认真审议了公司内部审计部门提交的内部审计工作报告，及时了解公司定期报告编制等各项重点工作的进展情况，支持公司内部审计人员开展业务知识和审计技能培训。认真监督公司按规范聘用外部审计机构，关注聘用会计师事务所的资质和经验、专业性、独立性，并与会计师事务所进行积极沟通，了解审计工作方案、审计工作进度和关键审计事项，确保审计结果客观及公正。

    （五）保护投资者权益方面工作


  1、审慎行使表决权

  报告期内，本人积极关注公司的生产经营、财务管理、关联交易、对外投资及其他重大事项的情况，及时了解公司可能产生的经营风险，并利用自身的专业知识，对董事会及各专门委员会审议的事项独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，督促公司的规范运作，切实维护了公司和股东的利益。

  2、持续关注公司信息披露情况

  本人对公司信息披露情况进行监督，并督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，完成信息披露工作，确保了公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，维护了公司及中小股东的合法权益。

  3、积极持续学习，提升履职能力

  本人一直注重对上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度的学习，积极参加上市公司独立董事后续培训，并与其他独立董事保持沟通交流，提高对股东合法权益维护和公司规范运营方面的认知和理解，领会独立董事制度改革的精神，不断提升自己的履职能力，切实加强对公司和股东特别是中小股东合法权益的保护。

  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况

  报告期内，本人除通过参加董事会、董事会专门委员会、股东大会及公司经营层组织的其他会议外，还不定期到公司进行现场检查，全面深入地了解公司治理结构、财务状况、内部控制、规范运用等情况，实时了解公司经营动态，公司为独立董事现场履职提供便利。本人还通过电话、微信、现场交流等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况；同时，时刻关注外部环境、行业状况及市场变化对公司的影响，及时向公司汇报，切实履行独立董事的职责，保证公司和股东的利益。


    三、年度履职重点关注事项

  本人认真审议公司各项议案，结合专业知识对相关问题进行充分沟通，独立、客观、审慎的行使表决权。2023 年任期内，本人履职重点关注的具体事项如下：
  （一）应当披露的关联交易

  1、公司于 2023 年 4 月 17 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》；

  2、公司于 2023 年 12 月 28 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于控股子公司终止股权激励计划暨收购员工所持股权涉及关联交易的议案》《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

  公司已严格按照相关规定履行上述关联交易的审批程序，关联董事进行了回避表决，遵循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

  （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上述报告均经公司董事会、监事会及审计委员会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

  （三）聘用会计师事务所情况

  报告期内，公司未更换会计师事务所。2023 年 4 月 25 日，公司第三届董事
会第二十三次会议审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》。致同会
计师事务所具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司 2023 年度审计工作的要求，同意续聘其作为公司 2023 年度审计机构。公司续聘会计师事务所的审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  （四）提名非独立董事候选人

  公司于2023年3月24日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，本人通过对非独立董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了解，认为本次提名的非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求。公司董事提名程序规范，候选人具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不适合担任上市公司董事情形。

  （五）董事、高级管理人员薪酬情况

  2023 年度，公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定和要求。

  （六）股权激励情况

  报告期内，公司完成了《2022 年股票期权激励计划（草案）》首次授予及预留授予登记；鉴于已实施完毕 2022 年度权益分派方案，对本激励计划股票期权的数量及行权价格进行相应调整；及对已不符合激励条件的人员持有的股票期权进行注销处理。公司在审议上述事项时，审议及表决程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

    四、总体评价和建议

  2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，及时跟进公司的经营情况，充分参与公司重大事项的决策，切实维护公司和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。

  2024 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，关注和了解公司情况，按照相关法律、法规、《公司章程》的有关规定和要求，全面履行独立董事职责，利用个人专业能力为董事会决策提供参考意见，充分发挥独立董事的作用，保证公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

    特此报告。

                                                      报告人：沈肇章
                                                二〇二四年四月十九日