南极电商:2023年独立董事述职报告(吴小亚)

【摘要】南极电商股份有限公司独立董事2023年度述职报告——吴小亚各位股东及代表：大家好！本人作为南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交...

                      南极电商股份有限公司

              独立董事 2023 年度述职报告——吴小亚

各位股东及代表：

  大家好！本人作为南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）、《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求，以维护公司和股东以及投资者的利益为原则，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，对公司的相关重大事项发表独立意见。现就本人 2023 年度履职情况述职如下：

    一、独立董事的基本情况

  本人吴小亚，1973 年 5 月出生，本科学历。1994 年至 2000 年就职于安徽省
蒙城县审计局，任基建审计部负责人职务；2001 年至 2006 年就职于安徽华普会计师事务所，任项目经理职务；2007 年至 2012 年就职于安徽华皖会计师事务所，任所长职务；2013 年至今就职于众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所，总
所业务合伙人，安徽分所所长职务；2016 年 4 月至 2022 年 5 月任安徽扬子地板股
份有限公司独立董事；2018 年 6 月至今任公司独立董事；2019 年 12 月至今任安
徽安瑞升新能源股份有限公司独立董事，2020 年 4 月至今任壹物科技股份有限公
司独立董事，2021 年 4 月至今任安徽晶赛科技股份有限公司独立董事。2022 年 7
月至今任 Luyuan Group Holding (Cayman) Limited 独立董事。

  本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《自律监管指引第 1 号》中对独立董事独立性的相关要求。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）出席会议情况

  报告期内，本人作为独立董事，积极参加了公司召开的董事会、股东大会及相关委员会，认真审阅会议资料，与公司及相关方保持密切沟通，充分利用自身专业
知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，为会议的决策发挥积极作用，本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了同意票；无授权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司审议事项提出异议。

  报告期内，本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：

            现 场 出 席  以 通 讯 方  委托出席              是否连续

 应 参 加 董  董 事 会 次  式 出 席 董  董事会次  缺席董事  两次未亲  出 席 股 东
 事会次数  数        事会次数      数      会次数    自出席董  大会次数

                                                          事会会议

    9          0          9          0          0        否          3

  （二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2023 年积极参与委员会的工作，主要履行以下职责：

  1、审计委员会工作情况：报告期内，审计委员会共召开了 8 次会议，本人均亲自出席了会议。

  2、薪酬与考核委员会工作情况：报告期内，薪酬与考核委员会召开了 4 次会议，本人均亲自出席了会议。

  根据《上市公司独立董事管理办法》、《自律监管指引第 1 号》等相关规定，公司于 2023 年 12 月成立独立董事专门委员会，并形成《独立董事专门会议制度》，强化独立董事履责。2023 年度，公司尚未发生应当召开独立董会专门会议的事项。
  （三）行使独立董事特别职权的情况

  报告期内，不存在提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事事务所、独立聘用外部审计机构和咨询机构等情况。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

  （五）与中小股东沟通交流情况

  报告期内，我们通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小股东
进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

  （六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

  报告期内，本人通过参加董事会、股东大会、听取管理层汇报等方式，充分了解公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，本人还时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和沟通，及时获悉公司重大事项的决策和进展情况。此外就中小股东关心的问题向公司予以核实，公司也积极配合进行说明。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  本人作为公司独立董事，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

  （一）应当披露的关联交易

  公司于 2023 年 11 月 24 日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于
放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。

  本人认真审议了上述议案，认为公司本次放弃上海极谛化妆品有限公司股权优先购买权的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，关联董事张玉祥先生回避表决，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。本人针对上述事项对相关材料进行了事前审核，并出具了同意的事前认可意见和独立意见。

  除以上关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
  （二）定期报告及内部控制评价报告相关事项

  报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2022 年度内部控制自我评价报告》、《2023 年
第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

  上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》经公司 2022 年度股东大会审议通过。公司全体董事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告及内部控制自我评价报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确、真实地反映了公司的实际情况。

  （三）续聘会计师事务所

  公司于 2023 年 4 月 20 日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第
十一会议，于 2023 年 5 月 12 日召开公司 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于续聘 2023 年度审计机构的议案》。作为独立董事，本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构。
  （四）董事、高级管理人员的薪酬，制定员工持股计划等事项

  1、公司于 2023 年 4 月 20 日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司董事、监事报酬的议案》、《关于公司高级管理人员报酬的议案》，公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合相关规定及公司实际情况，制定的高级管理人员报酬方案符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  2、公司于 2023 年 8 月 24 日召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司第三期员工持股计划预留份额分配的议案》，本人认为本次员工持股计划预留份额的分配符合《公司第三期年员工持股计划（草案）》及相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长效激励约束机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于公司持续发展。

  3、公司于 2023 年 9 月 27 日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第四期员工持股计划管理办法>的议案》。公司本次实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长效激励约束机制，有利于进一步完善公司
治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于公司持续发展。

    四、总体评价和建议

  2023 年，本人作为公司独立董事，持续学习独立董事履职规范的相关要求，严格按照法律法规及公司制度的有关要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，充分参与公司重大事项的决策，发挥独立董事的作用，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

  2024 年，本人将继续以认真、勤勉、谨慎的原则继续履行职责，按照法律、法规及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，并加强学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司稳定健康发展。

  最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。

  特此报告。

                                                      独立董事：吴小亚
                                                  二〇二四年四月十九日