京源环保:对外担保管理制度(2024年4月修订)

【摘要】江苏京源环保股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益，规范江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国物权法...

              江苏京源环保股份有限公司

                对外担保管理制度

                            第一章  总 则

  第一条  为了保护投资者的合法权益，规范江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》等法律法规以及《江苏京源环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。

  第二条  本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本办法所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超过 50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过 50%，但公司拥有实际控制权的子公司。

  第三条  公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

  第四条  公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

  第五条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。若对方不能提供的，拒绝为其提供对外担保。公司向控股子公司提供担保的除外。

                    第二章  对外担保的审批程序

  第六条  公司可以为具有独立法人资格，具有充分偿债能力且具备下列条件之一的单位提供对外担保：

  （一）公司具有实际控制权的子公司；


  （三）与公司有现实或潜在重要业务关系的担保单位。

  第七条 被担保对象必须同时具备以下资信条件：

  （一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
  （二）具有较好的盈利和发展前景，最近一个会计年度盈利或无财务状况恶化的明显表现；

  （三）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形，并不得有超过其净资产的对外担保；

  （四）提供的财务资料真实、完整、有效；

  （五）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；

  （六）没有其他较大风险。

  第八条  公司发生提供担保事项时，应当经董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

  公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （六）上海证券交易所、其他法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的其他担保。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  涉及本条第二款第（四）项担保的，应当经出席股东大会的股东所持有表决权的股份的 2/3 以上通过。

  对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意。担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。

  第九条  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第八条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

  第十条  公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

  第十一条  公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司为公司控股子公司提供的担保，可根据实际情况适当放宽反担保的条件或放弃反担保。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保，董事会有权拒绝批准。

  （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

  （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

  （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

  （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

  （五）未能落实用于反担保的有效财产的；


  （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

                      第三章  对外担保的管理

  第十二条  公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

  在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及上海证券交易所报告。

  第十三条  公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

  如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最低程度。
  公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。

  第十四条  对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
  第十五条  公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

  第十六条  被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告公司董事会。

  第十七条  公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会或股东大会决定不得对债权人先行承担保证责任。债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会或股东大会决定不得擅自承担全部保证责任。


  第十八条  人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，担保经办人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

  第十九条  担保合同中保证人为 2 人以上且与债权人约定按份额承担保证
责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

  第二十条  公司向债权人履行担保责任后，公司必须及时向被担保人追偿。
  第二十一条  公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门、相关企业应在得知情况的第一时间向公司财务部、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。

  第二十二条  公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应当督促其控股子公司参照本指引要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

  第二十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予有过错的责任人相应的处分。

                            第四章  附 则

  第二十四条  本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

  第二十五条  本制度由公司董事会负责修订和解释，自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

  第二十六条  本制度未尽事项，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订