京源环保:方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏京源环保股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

【摘要】方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏京源环保股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏京源环保股份有限公司（以下简称“京源环保”或“公司”）向不特定对象发行可转换公...

            方正证券承销保荐有限责任公司

            关于江苏京源环保股份有限公司

    使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

  方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏京源环保股份有限公司（以下简称“京源环保”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等规范性法律文件的要求，对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕508 号）核准，公司
于 2022 年 8 月 5 日公开发行 332.50 万张可转换公司债券，期限 6 年，每张面值
100.00 元，募集资金总额为 33,250.00 万元，扣除全部发行费用（不含税）5,452,830.20 元后，实际募集资金净额为 327,047,169.80 元。上述事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000521 号”验资报告、“大华核字[2023]001866 号”鉴证报告确认。

  二、募集资金投资项目情况

  根据《江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行募集资金总额为 33,250.00 万元，扣除发行费用后的净额为32,704.72 万元，将用于如下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                  投资总额    拟投入募集资金净额

 1        智能超导磁混凝成套装备项目            29,100.00            24,020.80

 2        补充流动资金及偿还银行借款              8,683.92            8,683.92

                  合计                          37,783.92            32,704.72

  三、募集资金的使用情况


  本次发行募集资金总额为 33,250.00 万元，扣除发行费用后的净额为
32,704.72 万元。截至 2024 年 3 月 31 日扣除发行费用后公司累计使用募集资金
17,304.04 万元投入募投项目，募集资金余额为人民币 15,400.67 万元（不含存款利息和扣除的手续费等），募集资金投资项目资金使用具体情况如下：

                                                                    单位：万元

序    项目名称      投资总额  拟投入募集资  已使用募集资    募集资金余额

号                                  金净额        金金额

    智能超导磁混

 1  凝成套装备项    29,100.00      24,020.80      8,649.28          15,371.52
        目

    补充流动资金

 2  及偿还银行借      8,683.92        8,683.92      8,654.77              29.15
        款

      合计          37,783.92      32,704.72      17,304.04          15,400.67

注：上表中出现总合计数与所列数值存在尾差的，均为四舍五入所致。

  四、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  公司于2023年3月29日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本, 公司拟使用额度不超过人民币 9,000 万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  截至 2024 年 3 月 28 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 9,000 万元
募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月，并将上述募集资金的归还情况进行了公告。

  五、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币 8,000 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司
将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

  六、对公司的影响

  本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

    七、董事会、监事会审议情况及独立董事意见

  （一）董事会审议情况

  公司于 2024 年 4 月 19 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币8,000万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

  （二）监事会审议情况

  公司于 2024 年 4 月 19 日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，在缓解公司资金需求的同时能降低公司运营成本。本次使用闲置募集资金临时补充流动资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营，不会影响募集资金投资项目的正常推进，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，其决策和审议程序符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。

  综上，监事会同意公司本次使用额度不超过人民币 8,000 万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金。

  （三）独立董事意见

  独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不会影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高
的情形。该议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的规定。

  综上，独立董事一致同意公司本次使用额度不超过人民币 8,000 万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金。

  八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司2024年4月19日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要程序。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）