国盛智科:独立董事工作制度

【摘要】南通国盛智能科技集团股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理机构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规...

          南通国盛智能科技集团股份有限公司

                  独立董事工作制度

                          第一章  总  则

  第一条  为进一步完善南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理机构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》以及《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

  第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

  第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                      第二章  独立董事的任职资格

  第五条  担任独立董事应当符合下列基本条件：

  (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  (二)具有本制度中所要求的独立性；

  (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；


  (五)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

    第六条  独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记
录：

  （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

  （四）存在重大失信等不良记录；

  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
  （六）上海证券交易所认定的其他情形。

  第七条  独立董事的人数及构成

  公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一。可由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少包括一名会计专业人士。

  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

                      第三章  独立董事的独立性

  第八条  独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；


  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

                第四章  独立董事的提名、选举和更换

  第九条  董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第十条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。


  第十一条  公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  第十二条  公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。并披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见。董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

  独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

  第十三条  股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

  第十四条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。连任已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

  第十五条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  如独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中没有会计专业人士。其辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除上述情形外，独立董事辞职报告送达董事会时生效。

  第十六条  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。


  独立董事出现不符合独立性条件或不具备一般董事任职条件的情况，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

  第十七条  对于独立董事辞职或被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，公司应当在60日内完成补选。

                      第五章  独立董事的职责

  第十八条  独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  第十九条  为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
  （一） 向董事会提请召开临时股东大会；

  （二） 提议召开董事会；

  （三） 独立聘请外部中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （四） 依法公开向股东征集股东权利；

  （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见；

  （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权
  第二十条  独立董事行使上述第十九条第一项至第三项的职权应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使第十九条所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第二十一条  公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

  公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

  第二十二条  独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

  第二十三条  公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一项至第三项、 第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

  第二十四条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第二十五条  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或
弃权的意见。

  第二十六条  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具