安孚科技:华安证券股份有限公司关于公司本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见

【摘要】华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有...

              华安证券股份有限公司

        关于安徽安孚电池科技股份有限公司

 本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之
                    专项核查意见

  安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张萍、钱树良和安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）持有的安徽安孚能源科技有限公司（（ 以下简称“（ 安孚能源”）31.00%股权，拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向宁波亚锦电子科技股份有限公司（（ 以下简称“（ 亚锦科技”）全体股东要约收购亚锦科技 5%的股份；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

  华安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，根据（ 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

  一、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的  备考审阅报告》（中证天通（（ 2024）证专审 21120002 号），上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：

                                                                    单位：万元

                                                    2023 年度

              项目

                                      实际数        备考数        变动率


 营业收入                              431,762.21    431,762.21            -

 利润总额                              84,403.36      82,060.11        -2.78%

 归属于母公司股东的净利润              11,582.76      22,406.39        93.45%

 基本每股收益（元/股）                      1.01          1.50        48.51%

 加权平均净资产收益率                    16.19%        18.76%  上升 2.57 个

                                                                    百分点

  根据上表，本次交易完成后，上市公司 2023 年度的基本每股收益为 1.50 元
/股，较本次交易完成前提高 48.51%，加权平均净资产收益率亦上升了 2.57 个百分点，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。

  本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。

  二、公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺
  （一）应对措施

  虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

    1、加强经营管理和内部控制

  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

    2、完善利润分配政策

  本次交易完成后，公司将按照（ 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。


  公司将严格遵守  公司法》 证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。

  （二）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员作出承诺

  根据（国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员分别作出承诺：

    1、控股股东、实际控制人承诺

  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：

  （1）本企业/本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

  （2）自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

  （3）如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业/本公司/本人将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。


    2、公司董事、高级管理人员承诺

  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：

  （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

  （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  （3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  （4）在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （5）未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （6）自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

  （7）如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。

  三、核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，预计本次交易后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合（ 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求。
  （以下无正文）


  （本页无正文，为（ 华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见》之签章页）
 财务顾问主办人：

                        卢金硕              田之禾

                                        华安证券股份有限公司（盖章）
                                                      年    月  日