中新集团:中新苏州工业园区开发集团股份有限公司章程

【摘要】中新苏州工业园区开发集团股份有限公司章程目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......5第四章股东和股东大会.....

中新苏州工业园区开发集团股份有限公司

                章程


                      目  录


第一章    总则 ......1
第二章    经营宗旨和范围 ......2
第三章    股份 ......3

  第一节  股份发行 ......3

  第二节  股份增减和回购 ...... 4

  第三节  股份转让 ......5

第四章    股东和股东大会 ......6

  第一节  股东 ......6

  第二节  股东大会的一般规定 ...... 9

  第三节  股东大会的召集 ...... 11

  第四节  股东大会的提案与通知 ...... 13

  第五节  股东大会的召开 ...... 14

  第六节  股东大会的表决和决议 ...... 18

第五章    董事会 ......23

  第一节  董事 ......23

  第二节  董事会 ......26

  第三节    董事会秘书 ......32

第六章    总裁及其他高级管理人员 ...... 34
第七章    监事会 ......36

  第一节  监事 ......36

  第二节  监事会 ......37

第八章    党委 ......39
第九章    财务会计制度、利润分配和审计 ......40

  第一节  财务会计制度 ......40

  第二节  内部审计 ......44

  第三节  会计师事务所的聘任 ...... 44

第十章    通知和公告 ......45

  第一节  通知 ......45

  第二节  公告 ......46

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......46

  第一节  合并、分立、增资和减资 ...... 46

  第二节  解散和清算 ......47

第十二章  修改章程 ......50
第十三章  附则 ......50

                            第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制定本章程。

    第二条 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司(以下简称公司)系依照

《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。

    公司于 2008 年 4 月 11 日经中华人民共和国商务部以“商资批[2008]436
号” 《关于同意中新苏州工业园区开发有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由原中新苏州工业园开发有限公司变更设立为外商投资股份有限
公司，并于 2008 年 6 月 30 日在江苏省工商行政管理局注册登记，取得注册号为
320594400000045 的《企业法人营业执照》。

    第三条公司于2019年11月29日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准，首次向社会公众发行人民币普通股149,890,000股，2019年12月20日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：中新苏州工业园区开发集团股份有限公司

    英文名称：China-Singapore Suzhou Industrial Park Development Group
Co., Ltd

    第五条 公司住所：江苏省苏州市苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦48楼，
邮政编码为：215123


    第六条 公司注册资本为人民币1,498,890,000元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书及
财务总监。

    第十二条  根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党中新苏州工业园
区开发集团股份有限公司委员会（以下简称公司党委），公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

                      第二章  经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：(1)充分借鉴和学习新加坡在经济和城市管理
方面的成功经验，按国际化标准成片开发、建设城市地块或固定区域；(2)为投资者创造一个良好的投资环境，并以效益为中心，以市场为导向，不断改善股份公司的经营管理体制和技术水平；(3)追求股东权益和社会效益最大化，向高水
平城市运营商的目标迈进。

    第十四条  经依法登记，公司的经营范围为：进行土地一级开发与经营、工
业厂房及科研载体的开发与运营、物业管理、项目管理、酒店的经营管理、咨询服务、产业与基础设施开发；投资、举办企业；国家允许进行的其他业务活动；房地产开发与经营(不含除长租公寓以外的住宅)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律以及履行了所有必要的审批或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。

                            第三章  股份

                          第一节 股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。

    第十九条 公司发起人的出资时间均为2008年，各发起人的名称、认购的股
份数、出资方式和持股比例如下表所示：


          发起人名称            认购股份数(万股) 出资方式  持股比例

苏州中方财团控股股份有限公司          70,148        净资产      52%

新加坡-苏州园区开发财团                37,772        净资产      28%

港华投资有限公司                      13,490        净资产      10%

苏州新区高新技术产业股份有限公司      6,745        净资产      5%

新工集团私人有限公司                  6,745        净资产      5%

              合计                    134,900                  100%

    第二十条  公司股份总数为1,498,890,000股，均为人民币普通股。

    第二十一条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                      第二节 股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一)公开发行股份；

    (二)非公开发行股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并；


    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
    第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                      第四章    股东和股东大会

                              第一节 股东

    第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等