金海高科:金海高科2023年度独立董事述职报告-姚善泾

【摘要】浙江金海高科股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年度，本人姚善泾作为浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》...

              浙江金海高科股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

  2023 年度，本人姚善泾作为浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，从维护公司整体利益，维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益出发，忠实履行职责。现将 2023 年度（以下简称“报告期”）的履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  姚善泾，男，1957 年出生，德国柏林工业大学自然科学博士学位。曾任浙江大学生物化工教研室副主任、化工系系副主任、制药工程研究所所长、化学工程与生物工程学系系主任、二次资源化工国家专业实验室主任、化学工程与生物工程学院（系）党委书记。现任浙江大学化学工程与生物工程学院教授、博士研究生导师。历任公司第四届董事会独立董事，现任公司第五届董事会独立董事。
    （二）独立性情况说明

  作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务；除领取独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席股东大会、董事会情况

  报告期内，公司共召开 3 次股东大会、12 次董事会，本人均全部亲自出席，
并对董事会审议的议案均投出赞成票。具体出席情况如下：

                  参加董事会情况                  参加股东大会情况

 应参加次数  亲自出席 以通讯方式 委托出 缺 席 出席股东大会的次
            次数      参加次数  席次数  次数  数


      12          12          3          0      0            3

    （二）参与董事会专门委员会情况

  公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人担任公司第四届、第五届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职务。报告期内，公司董事会提名委员会共召开 1 次会议，战略委员会共召开 3 次会议，本人均亲自出席上述会议，未有无故缺席的情况发生。

    （三）行使独立董事职权的情况

  本人作为公司独立董事，每次董事会或专门委员会会议，对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、积极、公正地对相关事项发表意见，审议事项涉及公司定期报告、关联交易、利润分配、内部控制评价报告、聘任审计机构、聘任公司高级管理人员、募集资金等，有效地履行了独立董事职责。

  公司董事会及专门委员会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合公司相关内部控制制度，相关会议决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。报告期内，本人对公司所有议案均持同意意见，无反对、弃权的情形。报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与其他独立董事与公司管理层、公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，了解公司定期报告财务数据方面的情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计工作的顺利完成。

    （五）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人积极关注上证 e 互动等平台上公司中小股东的提问，了解中小股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

    （六）在公司现场工作的情况

  报告期内，本人在参加董事会和股东大会现场会议的同时实地参观公司工厂，对公司的生产经营和财务状况等情况进行了考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、内控规范体系建设等规范运作方面的汇报；平时通过电话、邮件等线上方式与公司董事、高管、监事及相关人员保持沟通，积极关注董事会、股东大会
决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

    （七）公司配合独立董事工作的情况

  公司管理层、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员注重与独立董事的沟通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见。召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，积极有效地配合了本人的工作，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立董事行使职权的情形。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

  2023 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》。本人发表事前认可意见及独立意见。本人认为，公司 2023 年日常关联交易基于公司日常经营需要，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  不适用。

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  不适用。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，本人认真审阅了公司 2022、2023 年定期报告及《2022 年度内部
控制评价报告》，认为上述报告的编制程序符合法律法规和规范性文件的要求，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  报告期内，本人对公司的内部控制情况进行了检查和评价。公司内部控制体系有效运行，内部控制制度执行有效，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司《2022 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体
系的建立健全及运行情况。

    （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，公司未更换会计师事务所。本人在公司 2022、2023 年年报审计过程中，保持与利安达会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，及时督促年审工作的进展，并对其 2023 年全年的审计服务工作进行了审查，认为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，同意继续聘任该所为公司 2024 年度审计机构。聘任会计师事务所及其审计费用确定履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

    （六）聘任或者解聘公司财务负责人

  不适用。

    （七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正

  不适用。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，本人审核了第四届董事会第二十六次会议提交的《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》以及第五届董事会第一次会议提交的《关于聘任公司高级管理人员的议案》，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事或高级管理人员的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事或高级管理人员的情形。
    （九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  报告期内，本人审核了公司《关于确认 2022 年度董事薪酬的议案》及《关于确认 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》，认为董事、高级管理人员薪酬方案充分考虑公司的经营规模、所处行业及所处地区董事、高级管理人员薪酬水平及职责，兼顾了公正性与激励性，董事、高级管理人员薪酬方案的审议过程符合相
关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  公司没有“制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划”的情况。

    四、总体评价和建议

  报告期内，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。

  2024 年，本人将继续依法履行独立董事的职责和义务，秉承认真、勤勉、谨慎的原则，持续关注公司经营发展状况，加强与董事会、监事会及经营层之间的沟通，有效监督公司内部控制规范实施工作，同时主动学习和了解相关法律法规，提高专业水平和决策能力，切实维护公司整体利益，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。

  特此报告。

                                                独立董事：姚善泾

                                                2024 年 4 月 19 日