鲁银投资:鲁银投资2023年度独立董事述职报告(钟耕深)

【摘要】鲁银投资集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（钟耕深）作为鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁银投资”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和上海证券交易...

        鲁银投资集团股份有限公司

      2023 年度独立董事述职报告

                      （钟耕深）

    作为鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁银投资”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和上海证券交易所规范运作以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，充分发挥专业优势，忠实、勤勉履行职责，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人基本情况

    钟耕深，男，1961 年出生，中共党员，博士学位，研究方
向为战略管理。历任山东大学管理学院讲师、经济学院副教授、管理学院副教授、教授，山东省比较管理研究会秘书长，沂水农商行股份有限公司独立董事。现任中国企业管理研究会常务理事，海信家电集团股份有限公司独立非执行董事，山东出版传媒股份有限公司独立董事，鲁银投资集团股份有限公司独立董事。


    （二）独立性情况说明

    作为公司独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立性的要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    （三）参加培训学习情况

    为了不断提高履职能力，本人高度重视培训和学习。2023年，本人共参加中国上市公司协会（中国证监会）组织的讲座14 个（次）、中国证监会广东证监局（广东上市公司协会）组
织的培训 2 次 10 个讲座、深圳证券交易所组织的专题讲座 3 个
（次）、上海证券交易所组织的独立董事后续培训并获得培训证明、山东上市公司协会（证监局）组织的监管工作会议和培训班2 次 6 个讲座，内容涵盖党和国家的政治经济方针政策、法律法规、监管规则和自律措施，包括市场动态和行业趋势、企业管理前沿、会计财务审计，尤其重视规范运作、信息披露、并购重组、企业内部控制、投资者关系管理等方面。

    二、2023 年度履职概况

  （一）出席董事会、股东大会情况

  报告期内，鲁银投资共召开董事会 7 次，本人均亲自出席会
议并充分履行独立董事职责，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，根据监管部门的相关规定对提名董事、聘任高管、高管年度薪酬、募集资金存放与实际使用情况专项报告、续聘会计师事务所、利润分配方案、关联交易、公司对外担保额度等事项谨慎行使表决权并发表独立意见，充分维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益；对每项议案均发表了明确意见，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。根据公司实际生产经营需要，并结合自身的专业判断，本人对董事会会议所有议案均投同意票。

  报告期内，鲁银投资共召开股东大会 4 次，本人均亲自出席会议并充分履行独立董事职责，积极参与沟通交流，为公司股东大会的科学决策发挥了积极作用。

    （二）出席董事会专门委员会会议情况

    本人担任薪酬与考核委员会委员及召集人、提名委员会委员。报告期内，本人积极履行职责，召集并出席薪酬与考核委员会会议 2 次，出席提名委员会会议 3 次。

    报告期内，公司十届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬发放审核情况的议案》及《关于公司董事、监事、高级管理人员2023 年度薪酬方案的议案》，十一届董事会薪酬与考核委员会第
一次会议审议通过《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》。薪酬与考核委员会按照相关制度规定，审核董事、高级管理人员上年度薪酬发放情况，审议高级管理人员绩效薪酬考核兑现情况，认真研究并制定董事、高级管理人员年度薪酬方案，并就相关事项向董事会提出建议。

    提名委员会按照法律法规及相关规定，履行专业委员会职责，对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，重点关注其任职资格，尤其是教育背景、工作经历及专业素养是否能胜任工作岗位的职责要求，形成明确的审查意见，并就相关事项向董事会提出建议。报告期内，公司提名委员会审议并提名董事 8 人次、高级管理人员 6 人次。

    （三）与中小股东的沟通交流情况

    报告期内，本人通过参加公司 2022 年度业绩暨现金分红说
明会、半年度、三季度业绩说明会以及参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    （四）现场工作情况

    为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，报告期内，在公司董事会办公室的组织安排下，对公司子公司鲁银新材、菜央子盐场、寒亭一盐场、东方海盐进行实地调研，深入企业生
产一线，切实掌握公司盐业板块及新材料板块各项业务运营情况，通过与企业负责人及相关业务管理人员面对面座谈交流，详细了解企业主要工作开展情况、行业现状及下一步工作措施，并对企业的经营和发展提出了意见和建议。

    （五）参与年报编制工作情况

    报告期内，切实履行独立董事的责任和义务，全程参与了公司 2022 年年度报告的编制。认真审阅了公司财务报表，并多次与公司内部审计机构及会计师事务所注册会计师就公司财务、业务状况详细沟通，主动询问公司本年度生产经营情况和重大事项进展情况，对年度报告的编制提出修改意见和建议。

    （六）公司对独立董事工作的支持情况

    报告期内，公司积极配合独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书及董事会办公室专人协助独立董事履行职责，确保本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息沟通，及时向独立董事提供文件资料，积极组织、配合独立董事现场考察工作，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。在董事会审议议案前，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    三、2023 年度履职重点关注事项的情况


  （一）应当披露的关联交易

    根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，本着客观、公允的原则，在审阅公司资料的基础上，对公司日常关联交易事项进行了核查。公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，关联交易价格公平合理，决策程序合法规范，不会影响公司的独立性；董事会、股东大会在审议关联交易事项时，关联董事、关联股东均已回避表决，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告均签署了书面确认意见。

    公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等监管要求，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司编制了
内部控制评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。本人认为，公司出具的内部控制评价报告客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

    （三）聘用会计师事务所

    本人对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质和业务能力进行了审核，并在公司十届董事会第四十七次会议上，发表了《关于十届董事会第四十七次会议相关议案的事前审核意见》《关于十届董事会第四十七次会议相关议案的独立意见》，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有较为丰富的上市公司审计服务经验，其从业人员具有较强的专业能力，能够满足公司 2023 年度审计工作要求，董事会对续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构事项的审议表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律规定和《公司章程》规定，同意提交股东大会审议。

    （四）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    作为提名委员会委员及公司独立董事，报告期内，本人认真审阅财务负责人候选人个人简历，认为其专业能力、任职经历、职业素养能够胜任所聘岗位的要求，不存在《公司法》《公司章程》中禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的
情况。会议的审议表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意聘任李方女士为公司财务总监（财务负责人），任期自聘任之日起至本届董事会期满为止。

    （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    作为提名委员会委员及公司独立董事，报告期内，本人认真审阅董事、高级管理人员候选人个人简历，认为各位候选人具备拟担任职务的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合任职的情形，提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规定。本人同意各位候选人提名，并同意将相关议案提交董事会、股东大会审议。报告期内，公司董事会审议并聘任公司高级管理人员 6 人次，董事会、股东大会审议并选举董事 8 人次。

    四、总体评价和建议

    报告期内，作为公司独立董事，本人严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的规定和要求，秉承忠实勤勉、独立客观的原则，独立、审慎、客观地行使表决权，积极履行独立董事职责，切实维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

    2024 年，本人将继续本着客观、公正、独立的原则，恪尽
职守，积极履职尽责，不断加强与公司董事、监事及管理层的沟
通，密切关注公司的生产经营及重大事项进展情况，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，更好地维护公司和全体股东的利益，助力公司高质量发展。

  特此报告。

                                独立董事：钟耕深

                                  2024 年 4 月 18 日